独立董事会议通知 - 提前三日通知全体独立董事，全体一致同意可不受此限[2] 会议举行条件 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 表决规则 - 一人一票，审议事项需全体过半数同意通过[3] 委托规定 - 委托需提交授权委托书并于表决前提交[4] 事项审议 - 关联交易等需会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需会议审议且过半数同意[4] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、表决结果等内容[5] - 档案至少保存十年[6] 述职报告 - 应向年度股东会提交含专门会议工作情况的述职报告[7] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效实施[7]

内审部人员与报告要求 - 审计委员会独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士[5] - 内审部专职人员不少于二人[8] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次[8] - 内审部一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] 审计流程规定 - 离任审计、临时性审计等需提前三天报分管领导和董事会、审计委员会批准[12] - 内部审计通知书在审计实施五日前送达[12] - 被审计对象对审计处理决定有异议可在七日内申诉[12] - 审计委员会接到申诉后十五日内处理或提请董事会审议[13] 档案与资料保存 - 内审部在每个审计项目结束后建立档案并在年度结束后六个月内归档[20] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于十年[21] 特定审计工作安排 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 董事会审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查并提交报告[15] - 内审部在重要对外投资等事项发生后及时审计[17][18][19] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计并向审计委员会报告[20] - 业绩快报对外披露前由内审部审计[21] - 内审部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[21] 公司内部控制管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，建立控制制度[22][23] - 公司存在多级下属企业应建立和完善各级下属企业管理控制制度[23] - 公司对分公司和具有重大影响的参股公司内部控制制度比照控股子公司要求安排[23] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制[16] - 公司内部控制评价具体组织实施由内审部负责[25] - 公司需根据内审部及审计委员会相关报告出具年度内部控制评价报告[25] - 公司应每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[26] - 若会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，董事会需作专项说明[26] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内控评价和审计报告[26] 人员考核与责任追究 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[28] - 对表现优秀的内审人员给予奖励，违规人员依规处理[28] - 审计人员违反制度，由审计委员会责令纠正并惩处[28] - 被审计单位相关人员不配合审计等行为，公司追究责任[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[30]

信息管理 - 制度规范公司对外报送及外部信息使用人行为[2] - 制度所指信息包括未公开的经营、财务等[2] - 外部信息使用人包括政府、监管机构等[3] 职责分工 - 公司对外报送信息管理由董事会秘书负责[4] - 董事等对定期报告有传递、审核和披露程序[3] 备案与保密 - 公司实行外部信息使用人备案登记制度[4] - 特殊情况提供未公开信息需签保密协议[4] 材料管理 - 外部信息使用人材料由董事会办公室统一管理[4] 违规处理 - 外部信息使用人泄密公司需向证监局和交易所报告[4] - 外部信息使用人违规公司依法追究责任[5]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[11] - 募投项目支付困难用自筹资金，6个月内置换[12] 募投项目管理 - 搁置超一年，重新论证可行性[9] - 超计划期限且投入未达50%，重新论证[9] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议[21] 监督检查 - 内部审计机构至少半年检查一次存放与使用情况[23] - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[24] - 保荐人或顾问至少半年现场核查一次[24] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[16] 项目变更与延期 - 项目预计延期，董事会审议通过[18] - 变更募投项目需公告，新项目投主营业务[18][19][20][21] 其他规定 - 配合保荐机构督导、核查及审计工作[25] - 及时提供募集资金必要资料[25] - 办法由董事会负责解释[27] - 未尽事宜按法规和章程执行[27] - 国家另有规定从其规定[27] - “以上”含本数，“低于”不含本数[27] - 办法自董事会审议通过生效施行[27]

融资审批 - 资产负债率≤70%，年度累计融资金额≤最近一期经审计净资产10%，由总经理审批[5] - 资产负债率≤70%，年度累计融资金额超10%但≤30%，报董事会审批[5] - 资产负债率＞70%，融资事项报股东会审议批准[5] - 单笔或年度累计融资金额超最近一期经审计净资产30%，董事会审议后报股东会批准[8] 担保审批 - 对外担保需审核被担保对象资信，要求对方提供反担保[9,10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，经董事会决议后报股东会批准[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会批准[13] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，经董事会决议后报股东会批准，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13,14] 其他规定 - 融资或担保合同签署后七日内报送财务部和董事会办公室登记备案[17] - 获批融资及对外担保事项，三十日内未签合同，超期后视为新事项需重新审批[17] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新对外担保需重新审核批准[17] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[18] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[18] - 公司支付筹资利息等需履行审批手续，经授权人员批准后支付[18] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[20] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司经办部门准备启动反担保追偿程序并通报董事会[20][21] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿并通报董事会[21] - 造成损失的董事对违规或失当的融资、对外担保损失依法承担连带责任[23]

公司基本情况 - 公司于2016年6月7日在上海证券交易所上市，2016年5月13日首次向社会公众发行2500万股普通股[2] - 公司注册资本为317,991,057元，已发行股份数为317,991,057股，均为普通股[3][12] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方诉讼或直接诉讼[26][28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[47] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[86] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[88] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的20%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[105] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[119][121][124] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[125] 章程相关 - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定修改[130][131] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[131] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[133]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[6] 会议相关 - 不定期召开，特定情况召集人三日内发通知[8] - 董事会办公室提前三日书面通知，紧急可通讯[10] - 两名以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会办公室制作并送委员[16] - 规则由董事会决议通过，解释修改权属董事会[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[8] - 报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董事等相关人员[13] 责任与义务 - 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息负有保密责任[10] 档案与备忘录 - 公司进行重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[13] - 公司应在披露重大事项时制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名，相关主体需配合[15] - 相关部门对外报送信息按规定在知情人档案登记，特定情况可视为同一内幕信息事项登记[15] - 发生重大事项，公司在内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人档案及备忘录[16] - 披露重大事项后事项有重大变化，公司及时补充报送知情人档案及备忘录[16] - 知情人档案及备忘录记录由董事会办公室保存，至少保存10年[16] 违规处理 - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题核实追责，2个工作日报送情况及结果[16] - 内幕信息知情人违规造成公司损失，公司要求其承担经济赔偿责任[18] - 知情人违法违规，公司按情节轻重给予处罚，造成重大损失可要求民事赔偿，构成犯罪移交司法[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[20] - 内幕信息事项采取一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[21]

提名委员会设置 - 董事会设提名委员会，由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员会召集人由独立董事担任，主持工作并向董事会报告[5][9] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6][7] 会议相关 - 不定期开会，三种情况发生时三日内发通知[8][10] - 会议通知提前三日书面送达，紧急时可通讯通知[8] - 应由两名以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 成员调整 - 委员连续两次未出席且未委托未提书面意见，董事会可调整成员[12] 工作配合 - 董事会秘书组织协调，办公室和人力部配合[15]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，由董事会审议通过[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，提交股东会审议[5] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，应在董事会审议后提交股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项应在董事会审议后提交股东会审议[9] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会审议[9] 资产交易审议 - 资产购买或出售交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 对外投资决策 - 公司股东会、董事会、总经理在各自权限内对对外投资做决策[16] - 公司短期投资由负责投资的部门预选并编制计划，按审批权限审批后实施[18] 投资流程管理 - 财务管理人员分离，投资资产存入或取出需两人联名签字[19] - 负责投资的部门对适时投资项目初步评估并提交报告，由总经理或董事会审批[21] 子公司管理 - 公司对参股、全资和控股子公司分别派出人员参与运营决策[24] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任[24] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，经子公司股东会选举产生[26] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名，再由子公司董事会聘任[26] 财务核算与监督 - 公司财务部对对外投资活动全面记录核算，年末对长、短期投资全面检查[28] - 子公司应每月向公司财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督[29] - 子公司对重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[31] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[34]