董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况[6] 董事补选 - 公司董事会应在六十日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] 董事股份转让 - 董事离职后半年内不得转让所持本公司股份[13] - 董事在任期内和任期届满后六个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[13] 其他规定 - 董事应在离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职董事对追责决定有异议，可自收到通知之日起十五日内申请复核[15] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[17]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任[6] 委员任期与履职 - 委员任期与同届董事会任期一致，可连选连任[7] - 委员连续两次未出席会议且未委托或提书面意见，视为不能履职[10] 会议规定 - 会议通知应于召开前三日书面送达，紧急时可通讯通知[7] - 会议应由两名以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 会议记录等相关会议资料至少保存十年[11] 工作协调与记录 - 董事会秘书负责组织、协调委员会与各部门工作[14] - 会议记录由董事会办公室制作，应包含多项内容[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二时召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时召开临时股东会[9] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求，董事会应在收到请求后十日内反馈[11] 会议通知与公告 - 年度股东会召开通知应于会议召开二十日前公告，临时股东会应于会议召开十五日前公告[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股东出席 - 股东出席会议需按规定出示证件及授权委托书[15] - 授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[16] 会议登记 - 公司负责制作会议登记册，董事会有权确定会前登记程序[16] - 未进行会前登记不影响股东出席会议[17] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，关联股东回避表决[18] - 表决票由董事会秘书制作，填写需规范，废票作弃权处理[19][20] - 除累积投票制外，一股一票，公司持有的本公司股份无表决权[21] - 同意、反对需书面明示，否则作弃权处理[22][23] - 多种情形下股东表决权作弃权处理[24][25] 计票监票 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果[25] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 法律意见与公告 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[29] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容[31] - 会议记录等相关资料保存期限不少于十年[32] 秩序维护 - 公司将采取措施保证股东会正常秩序，特殊情况需及时处理并报告[33] 规则相关 - 本规则未尽事宜或抵触时以相关规定为准[36] - 本规则经股东会批准后生效并实施[37] - 本规则的修改、补充或废止由股东会决定[37] 表决结果处理 - 股东会表决结果有疑义时，部分人员有权要求重新点票、计票[28] - 股东会决议应及时公告，包含多项信息[28]

资产减值准备计提范围 - 包括金融资产、存货、合同资产和非流动非金融资产[2] 金融资产减值计提方法 - 以预期信用损失为基础，分一般和简化方法[5] - 信用风险显著增加按整个存续期预期信用损失计量，未显著增加按未来12个月计量[6] 各类资产减值准备计量 - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量，分组合[7] - 应收账款用简化方法按整个存续期预期信用损失计量，分组合[7] - 其他应收款依信用风险情况采用不同预期信用损失计量，分组合[7][8] - 库龄1年以内存货除有跌价证据外不计提，1年以上按成本与可变现净值孰低计量[9] - 合同资产减值准备按金融资产减值计量办法施行[9] - 非流动非金融资产在资产负债表日判断减值迹象，部分每年测试[9] 审批标准 - 计提资产减值准备对当期损益影响超标准由董事会审批，未达由总经理审批[16] - 会计年度累计核销金额超标准由董事会审批，未达由总经理审批[16] 管理流程 - 相关责任部门定期或年末检查资产，报告减值情况[13] - 财务部商定并提出资产减值准备方案[13] - 公司对已计提减值资产查明原因并追究责任，核销未收回资产[14] 信息披露 - 财务部在附注披露当期和累计确认的资产减值准备金额等情况[19] 子公司规定 - 控股子公司参照制订资产减值准备管理细则[21] 制度执行与解释 - 本制度自董事会批准之日起执行，由董事会负责解释[22]

薪酬决策 - 股东会审议批准薪酬制度与董事年度薪酬[3] - 董事会审议批准高管年度薪酬[3] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准并考核[3] 薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，不参与挂钩考核[5] - 非独立董事按职务标准领薪或发津贴[5] - 高管实行年薪制，绩效薪酬占比不低于50%[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴自决议通过按月发放[8] - 董事、高管薪酬为税前，公司代扣代缴[8] 薪酬追回 - 财务追溯重述时追回董事、高管超额绩效薪酬[11] - 董事、高管违法违规减少、停付并追回薪酬[11]

上海沪工焊接集团股份有限公司 第二章 信息披露的基本原则 第一条 为了规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指将可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、通过指定媒 体、按规定方式向社会公众公布，并按规定及时报告上海证监局和上海证券交易 所（以下简称"上交所"）。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少有一名专业会计人士[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责与会议 - 职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息等[7] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[9] - 会议须三分之二以上成员出席，决议须全体委员过半数通过[9][10] 会议资料保存 - 会议决议、记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[11] 规则施行 - 本规则由董事会决议通过后施行，解释权和修改权属董事会[18]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[6] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 协助加强公司治理机制建设[12] - 筹划再融资或并购重组事务[13] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[8] - 需签保密协议至信息披露[14] - 细则由董事会解释并自审议通过实施[16]

重大交易报告标准 - 部分事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 部分事项成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需报告[6] - 部分事项产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需报告[6] 重大日常交易报告标准 - 部分交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需报告[7] - 部分交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需报告[7] 重大关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额三十万元以上需报告[9] - 与关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] 股份相关报告情况 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需报告[11] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[14] 资产相关报告情况 - 计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超百万元需报告[12] 重大事项报告时间及流程 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等，此后每隔三十日报告进展[18] - “及时”指自发生或知悉之日起两日内[24] - 公司部门就重大事项决议后应在会议结束第一时间报送董事会秘书[17] - 公司签署涉及重大事项文件前应知会董事会秘书，变更等情况应及时报告[17] - 重大事项获得批准或被否决应及时报告[18] - 重大事项出现逾期付款应及时报告原因和付款安排[18] 报送资料及责任 - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）后报送[22] - 公司发生应上报未上报的重大信息，追究报告义务人责任[22]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于十五日[21] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 事项审议规则 - 部分事项需全体独立董事过半数同意[15][17] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18][19] 独立董事解聘与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[12] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[13][14] 会议相关规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 公司对独立董事的支持 - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料[25] - 为独立董事指定专门部门和人员协助履职[30] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 两名以上独立董事书面要求延期未采纳应向上交所报告[21]