国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于 上海建科集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 國 浩 律 師 事 務 所 GRANDALL LAW FIRM 本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有 效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT 28 层 邮编: 200085 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-1670 网址: http://www.grandall.com.cn 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于上海建科集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:上海建科集团股份有限公司 上海建科集团股份有限公司(以下简称"公司")2024年第二次临时股东 大会现场会议于 2024年 12月 19日(星期四) 14 点 00 分在上海市闵行区申旺 路 519 号公 ...

检测检验业务 - 检测检验是国家重点支持的战略性产业，涉及建设工程、交通、水利、环境等多个领域，市场前景看好 [3] - 公司编制了检测检验认证业务中长期（5-10年）发展规划，推动业务向生产、运维及消费端扩展，并开拓国际化市场 [3] - 公司下属检测机构具备CNAS、CMA、住建部、交通部、水利部等全面资质，积极响应相关政策要求 [3][4] - 公司通过组建院士工作站，开展房屋安全和城市生命线领域技术研究，融入数字技术，保障城市安全 [4] 订单与业绩 - 公司检验检测与技术服务新签订单较去年同期有所增长，工程咨询业务受固定投资放缓影响，新签订单有所下降 [4] - 检验检测与技术服务的订单一般1-2年可转换为收入，工程咨询业态订单的收入转换时间一般在3年左右，部分大型项目在5年左右 [5] - 公司预计2024年全年营业收入超过7亿元，较上年增长16.17%，四季度收入将大幅增加，弥补前期投入 [10] 竞争优势 - 公司具备综合的专业技术服务优势，能够提供一站式综合解决方案，特别在承接大型复杂项目方面经验丰富 [5] - 公司拥有持续的科研创新能力，承担国家和上海市重大科研项目，研发近1900项科技成果，编制近600余部标准 [6] - 公司拥有优秀的专业人才团队，博士、硕士学位人员1200余人，教授级高工130余人，各类注册执业资格人员1000余人 [6] - 公司在工程咨询领域市场份额全国第一，累计承接项目超过10000项，树立了良好的口碑和品牌形象 [7] 收购上咨集团 - 收购上咨集团是公司提升发展能级、打造国际竞争力的一流咨询服务企业的战略举措 [7] - 上咨集团的投资决策期咨询服务与公司建设运营期咨询服务有机融合，推动全过程咨询服务产业链 [8] - 上咨集团2023年营业收入增长，归母净利润下滑主要因新购入房产和人员成本增加，2024年1-7月亏损符合季节性规律 [9][10] - 公司在收购过程中充分保护中小投资者利益，定价公允，决策审慎，设置业绩承诺和补偿条款 [11][12] 政策与市场机遇 - 上海市探索实施房屋体检、房屋保险及房屋养老金制度，公司在房屋体检、风险评估等领域具备领先优势 [15][16] - 上海市推动绿色低碳转型，公司在绿色低碳行业智库、市场服务方面具备领先优势，预期在环境低碳领域有较大增长空间 [17] - 上海市推动韧性安全城市建设，公司通过数智技术赋能交通市政基础设施领域安全服务，提升基础设施隐患预警和应急处置能力 [18] 工程咨询业务 - 公司在工程咨询领域的竞争对手包括浙江江南、中咨咨询、北京铁建、浙江五洲等企业 [19] - 公司具备完善的人才资源管理体系、内控运管体系与科技创新体系，在全国市场布局中具备属地服务优势 [19] - 公司紧抓基础建设、城市更新、绿色低碳、一带一路等发展机遇，深化市场空间开拓，拓展业务领域 [20] 技术创新 - 公司全生命期BIM技术研究显著赋能核心主业，包括数字监理与项目管理、智能建筑和智慧园区咨询管理等 [20] - 公司在建筑工业化领域聚焦装配式建筑结构与施工检测技术，编制系列行业规范，形成特色服务产业链 [20]

市场扩张和并购 - 公司拟现金48781.80万元收购上咨集团100%股权，评估增值率18.57%[14][15] - 2024 - 2026年上咨集团承诺净利润分别不低于1900万元、2200万元、2500万元[24] - 受让方分4期支付股权转让价款，首期付40%，后三期各付20%[20][21] - 若未完成业绩承诺，受让方扣除补偿后支付价款[22] - 过渡期内标的公司损益由受让方享有或承担[23] 流程进展 - 2024年12月13日评估结果完成国有资产评估备案[15] - 2024年第二次临时股东大会12月19日14:00在上海闵行区召开[10] - 公司2024年11 - 12月多次开会审议收购及补充协议等议案[35][36][37] - 2024年11月12日收到上交所问询函[36] 未来展望 - 收购上咨集团后公司拟更名为上海建科咨询集团股份有限公司[41][43] 其他新策略 - 本次交易用自有或自筹资金，可能影响现金流但不影响经营[31] - 交易完成后上咨集团可能与公司关联方有日常业务关联交易[33] 章程修订 - 公司章程将“股东大会”统一改为“股东会”[42] - 新增总审计师为其他高级管理人员[43] - 明确股东查阅、复制材料及决议效力等相关规定[46] - 规定重大资产购买出售、对外捐赠等事项的股东会审议标准[47] - 明确股东提临时提案及候选人名单的条件[47][48] - 规定董事任职限制、任期及独立董事连任时间[49] - 限制兼任高管和职工代表董事人数比例[50] - 规定法定公积金转增资本留存比例[53] - 明确公司合并相关决议及股东权益规定[53] - 2024年11月13日披露变更名称及修订章程公告[54] - 相关议案通过董事会和监事会审议，将提交股东大会[54]

上海建科集团股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告 证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-053 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）上海建科集团股份有限公司（以下简称"公司"）第一届 董事会第二十四次会议于 2024 年 12 月 3 日以现场会议结合视频方 式召开。 （二）公司全体董事一致同意豁免提前通知的时限要求，于 2024 年 12 月 2 日以电子邮件形式通知全体董事。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100% 股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-054）。 （五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集 团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协 1 议 ...

业绩数据 - 2024 - 2029年预测收入增长率为16.17%、10.19%、5.45%、5.38%、5.15%、5.09%[15] - 2024年1 - 11月新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%[15] - 2024年预计全年营业收入为7亿元，较上年增长16.17%[15] - 2024年1 - 11月毛利率从1 - 7月的24.37%上升到42.55%[19] - 上答集团2022 - 2023年营业收入分别为54745.14万元、60267.72万元[23] - 上答集团2022 - 2023年营业利润分别为6991.27万元、1520.43万元[23] - 上答集团2022 - 2023年营业利润率分别为12.77%、2.52%[23] - 上答集团2024 - 2029年预测营业收入分别为70010.30万元、77144.85万元等[22] - 上答集团2024 - 2029年营业利润分别为4003.16万元、4642.93万元等[22] - 上答集团2024 - 2029年营业利润率分别为5.72%、6.02%等，平均约6.80%[22] - 上答集团2024年预计期间费用率39.70%，2023年为38.45%[23] - 上答集团2024年预测毛利润32015.93万元，较2023年增长7472.01万元[24] - 上答集团2024年期间费用27793.89万元，较2023年增长4620.67万元[24] - 上答集团2024年营业利润4003.16万元，较2023年增长2482.73万元[24] - 可比公司2023年营业利润率分别为苏交科6.93%、上海建科9.62%等[24][25] 公司经营 - 上海上答建设工程咨询有限公司2024年1 - 7月收入3221.34万元，净利润 - 1814.67万元[5] - 上海上答建设工程咨询有限公司2024年1 - 11月收入7832.50万元，净利润 - 299.85万元[5] - 上海上答工程造价咨询有限公司2024年1 - 7月收入11528.04万元，净利润2466.06万元[5][6] - 上海上答工程造价咨询有限公司2024年1 - 11月收入16922.94万元，净利润2245.90万元[5][6] - 上海上答建设工程咨询有限公司基准日报表归母净资产比原始投资增值895.40万元，知识产权评估增值251.77万元[5] - 上海上答工程造价咨询有限公司按持股比例计算基准日报表归母净资产比原始投资增值2960.11万元[6] - 上海上答工程造价咨询有限公司20项发明专利评估增值390.40万元，办公用房评估增值299.91万元[6] 资产评估 - 长期股权投资账面价值11122.79万元，评估值17032.77万元，增值5909.98万元，增值率53.13%[4] - 无形资产账面原值1017.17万元，账面净值740.21万元，评估值2724.64万元，评估增值1984.43万元[8] - 上海国际投资咨询有限公司持股100%，账面值5000.00万元，评估值4922.25万元，评估增值 - 77.75万元[3] - 上海上容综合服务有限公司持股100%，账面值838.28万元，评估值864.96万元，评估增值26.68万元[3] - 上海市节能减排中心有限公司持股100%，账面值3000.00万元，评估值3326.10万元，评估增值326.1万元[3] - 上海市环境保护事业发展有限公司持股100%，账面值300万元，评估值320.6万元，评估增值20.6万元[3] - 上容集团专利及软件著作权评估值为835万元[10] - 上咨品牌评估值为1082万元[13] 财务指标 - 加权平均资本成本（WACC）为9.00%，无风险报酬率3.18%等[26] - 本次评估收益年限定为无限期，明确预测期期间n为5年[26] 交易相关 - 上答集团交易作价48781.80万元，按承诺2024年度归母净利润不低于1900万元计算，市盈率为25.67倍[29] - 同行业可比上市公司基准日市盈率区间21.42 - 71.51倍，问询日市盈率区间26.06 - 98.21倍，上答集团评估定价市盈率接近最小值[30] 业务收入与毛利 - 2024年创新业务预计收入2938万元，占比4.20%，对毛利率影响程度 - 2.42%[17] - 2024年其他业务预计收入59937万元，占比85.61%，对毛利率影响程度 - 5.61%[17] - 2024年新收购公司预计收入7135万元，毛利3056万元，毛利率42.83%，对毛利率影响程度4.37%[17] 营业利润率下降原因 - 上答集团2023年营业利润率大幅下降因成立新部门增加人员成本和购入房产增加税费等支出[23]

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 上海证券交易所： 公司于 2024 年 11 月 12 日收到贵局下发的关于对"上海建科集团股份有限 公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函"，现 就相关问题回复如下： WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于对上海建科集团股份有限公司现金收购 上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函回复 （2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况 下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损的具体 原因，是否 ...

股东大会召开日期：2024年12月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-056 上海建科集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 12 月 19 日 14 点 00 分 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：上海市闵行区申旺路 519 号公司莘庄科技园区 10 号楼三楼报告 厅 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 19 日 至 2024 年 12 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通 ...

市场扩张和并购 - 公司拟48781.80万元收购上咨集团100%股权，增值率18.57%[2] 支付方式 - 原协议分3期支付价款，各期比例为30%、40%、30%[6] - 补充协议分4期支付价款，各期比例为40%、20%、20%、20%[8][9] 业绩承诺 - 原协议2024 - 2026年三年净利润之和不低于6600万元[11] - 补充协议2024 - 2026年各年净利润分别不低于1900万、2200万、2500万元[14] 业绩补偿 - 原协议按（业绩承诺期累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×转让价款总额计算[12] - 补充协议业绩补偿计算公式及补偿金额上限规定[15] 协议审议 - 2024年12月3日公司多会议审议通过《补充协议》议案[4][16][17] - 公司同意将事项与现金收购议案合并提交股东大会审议[17]

业绩与分红 - 2023年上市以来派发现金红利1.844374977亿元，分红比例超31%[5] 研发与创新 - 2024年获上海市科技进步奖多项[7] - 揭牌成立李杰院士工作站[6] - 加大研发投入承担科研项目[6] 市场拓展 - 工程咨询业务拓展至市政轨交等领域[2] - 检验检测拓展至特种设备等非建工领域[3] - 控股收购四川禾力进军水利检测市场[3] 公司管理 - 建立多层次投资者关系管理体系[8] - 落实治理主体职权强化合规建设[10] 股份回购 - 截至2024年11月30日回购股份580.271万股，支付9496.54515万元[11]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 7月上咨集团营业收入分别为54745.14万元、60267.72万元、27236.69万元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、 - 6702.34万元[3] - 2023年上咨集团营业收入较2022年增长10.09%，归母净利润较2022年下降82.70%[25][26] - 2024年1 - 7月剔除非同比因素后，上咨集团营业收入和归母净利润分别较上年同期增长8.05%和7.96%[28] - 2024年1 - 7月上咨集团新收购公司营业收入2314.07万元，归母净利润 - 188.64万元[28] - 2024年1 - 7月上咨集团营业收入增长率18.08%[29] - 2024年预计全年营业收入超过7亿元，较上年增长16.17%[30] - 2024 - 2029年预测收入增长率为16.17%、10.19%、5.45%、5.38%、5.15%、5.09%[44] - 2024年预计毛利润32015.93万元，较2023年增长7472.01万元；期间费用27793.89万元，较2023年增长4620.67万元；营业利润4003.16万元，较2023年增长2482.73万元[57] 用户数据 - 上咨集团业务覆盖19个国民经济行业，覆盖率达95%，咨询业务服务市级公共部门覆盖率超80%，服务本市2024年度重大工程总量超75%[14] 未来展望 - 上咨集团业绩承诺期为2024 - 2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元[3] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2024年1 - 7月上咨集团新收购公司营业收入2314.07万元，归母净利润 - 188.64万元[28] - 公司认为收购上咨集团有利于发挥业务协同效应，提升咨询领域地位及市场份额[67] 其他新策略 - 无 其他关键数据 - 2023年上咨集团毛利率为40.72%，2022年为45.51%，优于部分同行业可比公司[10] - 2023年度上咨集团平均从业人数较上年增长54人，人员成本较上年增长2101.26万元[25] - 2023年1月上咨集团购入房产及车位支付65948.00万元，借款30000.00万元，新房产及借款带来成本增加2656.10万元[25][27] - 截至2024年7月31日，上咨集团在手订单10.89亿元，2022年和2023年新签合同额分别为5.3亿元和6.8亿元，2024年1 - 11月新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%[30] - 上咨集团100%股权资产基础法评估价值为48,781.80万元，增值率为18.57%；收益法评估价格为47,260.00万元，增值率为14.87%[34] - 长期股权投资评估价值为17,032.77万元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2,724.64万元，增值率268.09%[34] - 上咨建设2024年1 - 7月收入3,221.34万元，净利润 - 1814.67万元；2023年收入12,027.23万元，净利润666.61万元[37] - 上咨造价2024年1 - 7月收入11,528.04万元，净利润2,466.06万元；2023年收入15,688.00万元，净利润3,139.46万元[37] - 上咨集团无形资产账面原值1017.17万元，账面净值740.21万元，评估值2724.64万元，评估增值1984.43万元[41] - 上咨集团2024 - 2029年综合毛利率预测分别为45.73%、43.18%、43.17%、42.77%、42.33%、41.67%，平均毛利率43.14%[46] - 上咨集团2022 - 2023年综合毛利率分别为45.51%、40.72%，平均毛利率43.12%[46] - 2024年创新业务预计收入2938万元，占比4.20%，对毛利率影响程度 - 2.42%；其他业务预计收入59937万元，占比85.61%，对毛利率影响程度 - 5.61%[47] - 2024年新收购公司预计收入7135万元，毛利3056万元，毛利率42.83%，对毛利率影响程度4.37%；创新业务预计毛利729万元，毛利率24.82%，对毛利率影响程度4.2%；其他业务预计毛利28231万元，毛利率47.10%，对毛利率影响程度4.48%[48] - 上咨集团2024 - 2029年营业利润率预测分别为5.72%、6.02%、6.48%、7.07%、7.62%、7.90%，平均营业利润率6.80%[54] - 上咨集团2022 - 2023年营业利润率分别为12.77%、2.52%，平均营业利润率7.65%[55] - 可比公司2021 - 2023年平均销售毛利率分别为35.05%、32.45%、26.65%，平均营业利润率分别为9.47%、11.88%、6.35%[52][57] - 上咨集团交易作价48781.80万元，按承诺2024年度归母净利润不低于1900万元计算，市盈率为25.67倍[64] - 同行业可比上市公司基准日市盈率区间在21.42 - 71.51倍之间，问询日市盈率区间在26.06 - 98.21倍之间[64] - 上咨集团加权平均资本成本（WACC）为9.00%[59][60] - 本次评估收益年限定为无限期，预测期期间n选择为5年[61]