RSM 容诚 内部控制审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） "进行查 " 内部控制审计报告 桂林福达股份有限公司 容诚审字[2024]518Z0040 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 四、财务报告内部控制审计意见 容诚审字[2024]518Z0040 号 桂林福达股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了桂林福达股份有限公司(以下简称"福达股份")2023年12月 31日的财 务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是福达 股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固 ...

第二章 人员构成 第四条 委员会由3名董事组成，其中1/2 以上委员须为公司独立董事。 第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由 董事会选举产生。 桂林福达股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立和完善桂林福达股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性、优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高 效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上 市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《桂林福达股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)及其它有关规定，特决定设立桂林福达股份有限公司董事会提名委员会(以下简 称"委员会")，并制定本工作细则。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作， 不受公司其他部门干涉。 第六条 委员会设召集人1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事 会在委员会成员内 ...

财务表现 - 公司2023年度实现净利润合并口径为103,533,629.13元，母公司实现净利润为74,642,965.41元[4] - 公司2023年度现金分红合计101,826,773.08元，占净利润的比例为98.35%[4] - 公司2023年度营业收入为1,352,319,134.60元，同比增长19.18%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为103,533,629.13元，同比增长57.85%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为200,645,678.98元，较上年同期下降46.30%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.16元，同比增长60.00%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为4.37%，较上年同期增加1.91个百分点[13] 业务发展 - 公司成功开发了多款新能源混动曲轴产品，包括在比亚迪、东风乘用车等客户的配套份额超过50%[19] - 公司新能源纯电汽车电驱动齿轮新业务取得突破，产品将于2024年陆续进行批量生产及供货[19] - 公司与奔驰、宝马、日本洋马等国际客户的合作项目进展顺利，销售额同比增长超过90%[19] - 公司持续深入与玉柴船电的合作，实现多个明星产品的开发并迅速投入量产[19] - 公司实施数智化一把手工程，引入外部数智化管理人才，推广数字管理系统的应用[19] 行业趋势 - 公司所处的汽车零部件行业在2023年整体市场销量呈现“低开高走，逐步向好”的特点，汽车产销量创历史新高，同比增长11.6%和12%[22] - 乘用车市场保持良好增长态势，产销量分别增长9.6%和10.6%[23] - 商用车市场企稳回升，产销量分别增长26.8%和22.1%[23] - 新能源汽车产销持续增长，市场占有率达到31.6%，同比增长35.8%和37.9%[23] 技术创新 - 公司在科技创新方面建立完善高效的研发体系，拥有多个国家级和省级研发平台，累计拥有312项发明专利和实用新型[31] - 公司与知名学府和科研机构合作共建实验室，如与大连理工大学、上海交通大学共建“材料表面改性联合实验室”[31] - 公司在曲轴动平衡优化、锻造全流程数字化、曲轴淬硬层控制等领域积累了丰富的先进技术和核心技术[31] 公司治理 - 公司董事会由9名成员组成，包括3名独立董事，下设四个专门委员会，符合相关管理办法要求[76] - 公司监事会由3名监事组成，能依据公司章程和监事会议事规则认真履行监督职责[76] - 公司严格按照相关规定进行信息披露，确保信息真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东[76] 社会责任 - 公司通过城市燃气智慧监测云平台实现实时在线监测燃气管道的运行状态、泄漏情况和安全性，能够预警报警和数据分析，减少事故的发生[135] - 公司积极开展公益活动，包括慰问退伍老兵、捐赠活动、困难员工帮扶，总计捐赠金额达21.5万元[141] - 公司投入资金助力乡村振兴项目，为农村劳动力提供岗位300多个，提供工资福利等收入约1350万元[142] - 公司采购食堂用米油和员工节日福利统一到临桂区乡村振兴农产品直销示范点，共计约92万元，惠及员工2200人，农户约500人[144]

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-028 桂林福达股份有限公司关于提请股东大会授权 董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次授权事项概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定， 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开第六届董事 会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融 资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公 司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。 二、本次授权事宜具体内容 本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董 ...

桂林福达股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称《指引》）《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

桂林福达股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员在报告期内严格依照 《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定， 本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使 职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会 会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事 项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维 护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会在 2023 年度的主要工作报告如下： 一、2023 年度监事会工作情况 2023 年，公司监事会依据相关法律法规的规定，参与公司重大决策的审核，定期检 查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况， 积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益。 报告期内，公司监事会完成换届选举。年度内共召开了 7 次监事会，其中第五届监 事会召开 1 次，第六届监事会召开 6 次。全体监事均亲自出席会议，审议通 ...

（2024 年 4 月） 第一条 为进一步规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门 会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法 律、行政法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定， 制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会 议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行独立判断。 桂林福达股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （二）会议需要讨论的议题； （三）发出通知的日期。 第七条 独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， ...

RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 桂林福达股份有限公司 容诚专字|2024|518Z0077 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 专项说明 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mot.gov.cn）"进行查 " 2 目 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告 1-2 | | | 2 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 イ | | 关于桂林福达股份有限公司 容诚专字[2024]518Z0077 号 桂林福达股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了桂林福达股份有限公司 (以下简称福达股份) 2023年12月 31 目的合并及母公司资产负债表, 2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变 动表以及财务报表附注,并于 2024 年 4 月 18 日出具了容诚审字[2024]518Z0039 号的无保留意见审计报告 ...

国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"国泰君安"）作为桂 林福达股份有限公司（以下简称"福达股份"、"公司"）持续督导的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责， 对福达股份 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 国泰君安证券股份有限公司 关于桂林福达股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份 有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理 集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941 股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元， 扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307. ...

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-031 桂林福达股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会议（以下简称 "本次会议"）于 2024 年 4 月 18 日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会 议通知于 2024 年 4 月 7 日通过电话、电子邮件发出，会议由公司监事会主席王锦明先 生召集并主持，应出席本次会议的监事为 3 人，实到监事 3 人，本次会议的召集、召开 及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定， 合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》。 监事会意见如下： 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东 大会审议。 2、审议通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》。 公司监事会同意对外报出《20 ...