桂林福达股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员在报告期内严格依照 《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定， 本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使 职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会 会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事 项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维 护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下： 一、2024 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或 列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级 管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司 有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相 关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够 ...

业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 内部控制情况 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[18][20] - 发现财务报告内控一般缺陷并安排整改[18] - 存在个别非财务报告内控一般缺陷已完成整改[20] 未来展望 - 2025年加强内控合规体系建设、培训及自检[21]

授信与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超25亿元综合授信额度[3] - 2025年公司为子公司提供不超15亿元担保额度[3] - 截止2024年底，为子公司担保余额7.0536211758亿元，占净资产29.48%[13] - 为关联方实际担保余额6883.33573万元，占净资产2.88%[13] 子公司资产 - 桂林福达齿轮2024年底总资产28951.77万元，净资产21834.90万元[8] - 桂林福达重工锻造2024年底总资产87695.19万元，净资产41701.35万元[9] - 襄阳福达东康曲轴2024年底总资产22595.55万元，净资产11863.60万元[9] - 全州福达汽车零部件2024年底总资产18350.30万元，净资产8408.29万元[10] 其他 - 长沙福达曲轴2023年11月28日注册，注册资本3000万元[10] - 2025年3月26日相关议案经董事会和监事会审议，待股东大会审议[14]

人员与机构 - 截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，注册会计师1552人[2] - 容诚所初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制，全国设有19家分支机构[1] 业绩数据 - 2023年度收入总额为287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[3] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，制造业审计客户家数为282家[3] 合规情况 - 近三年因执业行为受监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次，刑事和行政处罚均为0次[4][5] - 61名从业人员近三年因执业行为受行政处罚3次等多种处分[5] 项目经验 - 项目合伙人近三年签署7家上市公司审计报告，项目签字注册会计师近三年签署1家，项目质量复核人近三年签署或复核过10余家[6] 其他情况 - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[15] - 2024年年度审计无不能解决的意见分歧[8] - 近一年审计中未识别出质量管理缺陷[11]

审计委员会 - 审计委员会由蒋红芸、李万峰、吕桂莲组成，蒋红芸为召集人[1] - 2024年召开4次会议，全体委员均亲自出席[2] 审计相关评价 - 容诚会计师事务所在年报审计中表现良好，按时完成工作[3] 财务与内控 - 审阅内部审计工作计划，未发现重大问题[4] - 认为财务报告真实准确完整，内控体系健全无重大缺陷[5][6]

募集资金情况 - 2015年非公开发行股票实际募集101,742.20万元，2020年为28,307.15万元[2][5] - 截至2024年12月31日，2015年累计使用106,895.52万元，2020年为28,173.33万元[3][6] - 2015年募集资金专用账户累计利息净额72.03万元等，2020年专用账户累计利息净额7.02万元等[4][6] - 2015年募投项目结余资金15.06万元转至普通账户，2020年可用余额合计317.03万元[4][7] 账户与协议 - 2015年与多家机构签署专户存储协议，2020年更换保荐机构并重新签署协议[10][14] - 2021年7月在桂林银行开设专项账户，2022年4月项目变更后开设新账户[19][20] - 截至2024年12月31日，2015年专户均已注销，2020年部分专户有余额[18][22] 资金使用与项目变更 - 2023 - 2024年两次用闲置募集资金补充流动资金并归还[27] - 2022年4月将28307.15万元募集资金变更项目，2024年1月项目延期[35] - “新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”投入进度99.53%，本年度效益 - 1199.94万元[47] 监管与评价 - 2024年3月收到上交所《监管警示》和广西监管局《监管关注函》[38] - 国泰君安认为公司已有效整改，容诚会计师事务所认为报告反映实际情况[41][43]

会计变更 - 公司拟变更无形资产-非专利技术预计使用年限，2025年1月1日起执行[3][6] - 计算机软件摊销年限从5年变为10年，残值率0%，用平均年限法[7] 财务影响 - 2025年相关无形资产摊销费用预计减少约141.79万元[2] - 2025年净利润预计增加约120.52万元[2] 审批情况 - 审计、董事会、监事会均同意本次会计估计变更[9][10][11]

关联交易审议 - 2025年3月26日第六届董事会第二十二次会议，5票同意审议通过关联交易议案，4名关联董事回避表决[3] 关联交易金额 - 2024年与桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司预计关联交易1290万元，实际发生601.31万元[5] - 2024年与控股股东及其下属子/孙公司预计关联交易820万元，实际发生869.89万元[6] - 2025年与桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司预计关联交易720万元[8] - 2025年关联交易预计合计金额1041万元，年初至披露日累计已发生134.16万元，上年实际发生869.89万元[9] 关联交易业务收入 - 2025年向桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司出租厂房预计收入320万元，占同类业务比60.61%[8] - 2025年向桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司销售产品、实验服务费预计350万元，占同类业务比0.12%[8] - 2025年向桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司采购产品预计50万元，占同类业务比0.04%[8] - 2024年向桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司出租厂房实际收入291.26万元，占同类业务比60.92%[8] - 2024年向桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司销售产品、实验服务费实际280.45万元，占同类业务比0.15%[8] - 2024年向桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司采购产品实际29.59万元，占同类业务比0.03%[8] - 2025年向桂林市福达职业培训学校出租厂房预计收入8万元，占同类业务比例1.52%，上年实际发生42.36万元，占比8.86%[9] - 2025年向控股股东旗下冷链、文旅业务公司采购餐饮等服务预计金额1030万元，占同类业务比例0.91%，年初至披露日累计已发生134.16万元，上年实际发生825.41万元，占比0.95%[9] - 2025年向桂林福达物业服务有限公司采购物业服务预计金额3万元，占同类业务比例0.00%，上年实际发生2.11万元，占比0.00%[9] 子公司财务数据 - 截至2024年12月31日，桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司总资产25920.97万元，净资产13465.90万元，2024年度营业收入11194.92万元，净利润717.48万元[10] - 截至2024年12月31日，桂林璟象酒店有限公司总资产6006.03万元，净资产1320.45万元，2024年度营业收入2169.17万元，净利润88.05万元[11] - 截至2024年12月31日，三江县璟象酒店有限公司总资产6886.63万元，净资产6185.78万元，2024年度营业收入1031.93万元，净利润 - 308.42万元[13] - 截至2024年12月31日，玉林璟象酒店有限公司总资产14872万元，净资产2926.38万元，2024年度营业收入2727.83万元，净利润 - 311.77万元[15] - 截至2024年12月31日，桂林中国国际旅行社有限责任公司总资产7602.59万元，净资产56.2万元，2024年度营业收入19138.15万元，净利润146.2万元[16] - 截至2024年12月31日，三江福达国际旅行社有限公司总资产5.85万元，净资产 - 3.62万元，2024年度营业收入366.64万元，净利润10.3万元[17] - 玉林福达文旅有限公司2024年末总资产40472.68万元，净资产72.13万元，年度营收958.84万元，净利润 - 2935.21万元[19] - 桂林福达游船有限公司2024年末总资产4921万元，净资产2889万元，年度营收1107万元，净利润 - 0.4万元[21] - 广西福达航空票务有限公司2024年末总资产721.13万元，净资产205.39万元，年度营收111.52万元，净利润8.7万元[22] - 广西少研派教育管理有限公司2024年末总资产215.41万元，净资产114.07万元，年度营收65.86万元，净利润 - 47.92万元[24] - 桂林福达农产品销售有限公司2024年末总资产2369.79万元，净资产985.68万元，年度营收19359.47万元，净利润 - 14.18万元[24] - 桂林福多多生鲜超市有限公司2024年末总资产54.58万元，净资产4.15万元，年度营收237.76万元，净利润23.81万元[26] - 桂林福达物业服务有限公司2024年末总资产164.44万元，净资产147.16万元，年度营收132.22万元，净利润23.78万元[27] - 桂林市福达职业培训学校2024年末总资产101.21万元，净资产9.68万元，年度营收10.39万元，净利润 - 74.09万元[28] 关联交易说明 - 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司由公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH各持股50%，交易构成关联交易[29] - 三江县璟象酒店等多家公司系福达集团直接或间接控股子/孙公司，桂林璟象酒店由实际控制人黎福超控制，均为关联方[30] - 关联方财务和资信状况良好，前期同类关联交易执行正常，形成坏账可能性小[31] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[32] - 关联交易定价依据是公司与关联方签署的关联交易协议[32] - 公司与关联方日常交易为满足日常经营业务需要，可发挥资源优势实现互补与合理配置[33] - 公司可根据自身需要及市场价格决定是否与关联人交易，交易金额不大[33] - 关联交易定价公允、合理，符合公司整体利益，不损害股东利益[33] - 公司主营业务不因关联交易依赖关联法人，对公司独立性无影响[33]

财务变更 - 2025年3月26日董事会通过会计估计变更议案[9] - 变更自2025年1月1日起执行[12] 业绩影响 - 2025年无形资产摊销费用预计减少约141.79万元[13] - 2025年净利润预计增加约120.52万元[13] 变更原因 - 因数字化转型加速，拟变更软件摊销年限[8]

审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚所合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务业务审计报告[2] 审计相关决策 - 2024年4月17日，审计委员会通过续聘容诚所2024年度审计机构议案[3] - 续聘事项经董事会、股东大会审议通过[3] 审计意见 - 容诚所认为公司2024财报按准则编制，公允反映财务等情况[4] - 容诚所认为公司2024年12月31日保持有效财务报告内控[4] - 容诚所出具标准无保留意见审计报告[5] 审计沟通会议 - 2024年12月25日、2025年2月25日召开审计沟通会[6] 报告审议 - 2025年3月25日，审计委员会通过《2024年年度报告及摘要》等议案[7] - 审计委员会认为容诚所按时完成年报审计，行为规范有序[8]