委员会组成 - 委员会由三名非高级管理人员董事组成，1/2以上为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] 委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达规定人数2/3前暂停职权[5] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16][19] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[20] 监督职责 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[11] 其他规定 - 会议通知提前3日发出，紧急情况不受限，快捷通知2日内无异议视为收到[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[24] - 工作细则与法规或章程抵触时按规定执行修改，报董事会审议[28] - 工作细则由董事会解释，自审议通过之日起执行[28]

新策略 - 公司制订舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券部负责舆情信息采集和上报[4] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[7]

制度目的与适用范围 - 制度目的为提高信息披露质量，保护投资者权益[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] 责任追究原则与处理方式 - 责任追究遵循实事求是等原则[4] - 违规致年报披露差错应追责[4] - 有从重、从轻等处理情形[5][8] 处理流程与形式 - 证券部收集资料提处理方案[3] - 追究责任形式多样[9] - 处罚可附带经济处罚[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效[11]

投资者关系管理 - 公司制定工作制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动等六项原则[3] - 工作内容涵盖多方面信息[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种[6] - 董事长为事务第一责任人[12]

定期报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[9] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等[12] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露[12] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[12][13] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权董事签发[20] - 董事长、总经理等有权以公司名义披露信息[21] - 总经理编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[25] - 董事知悉重大事件应报告，董事长督促临时报告披露[26] 信息披露载体 - 信息披露指定刊载报纸为《证券时报》或证监会指定其他报纸[23] - 招股说明书等还载于巨潮资讯网和上交所网站[23] 信息披露人员职责 - 董事会秘书为与上交所指定联络人，负责多项信息披露事务[25] - 证券事务代表协助董事会秘书，文件资料至少保存十年以上[26] - 高级管理人员应向董事会报告情况并答复询问[27] - 董事会全体成员保证信息披露真实准确完整并承担责任[27] 股东与关联人义务 - 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] - 通过委托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 其他事项 - 解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[31] - 董事等对信息披露真实性等负责，失职将受处分[35][36][37] - 信息披露违规中国证监会可责令改正等[36][37] - 未按时披露或信息有误按《证券法》承担责任[39] - 泄露内幕信息或利用其买卖证券按《证券法》承担责任[40] - 关联法人包括持有5%以上股份的法人等[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[19] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，需在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[22] - 会议记录保存期限不少于10年[21] 投票权规定 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[18] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[18] - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席总数[18] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其有表决权股份数不计入出席总数[18] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[19] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对挂牌股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[25] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[28] 信息披露 - 公告、通知等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[27] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则为《公司章程》附则，未尽事宜按国家法律和章程规定执行[28] - 规则与其他法律、法规及章程相悖时，按其规定执行并修订规则[28] - 规则解释权属于董事会[28] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[28]

信息申报 - 董事和高管需在特定时点或期间委托公司申报个人身份信息[5] 减持与变动 - 减持计划需提前十五个交易日报告披露，实施情况2个交易日内公告[6][7] - 股份变动2个交易日内报告公告[8] 股份转让限制 - 特定情形下董事和高管股份不得转让，任职期每年转让不超25%[11][12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] 买卖限制 - 特定日期内董事和高管不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规收益归公司，证监会和上交所将处罚处分[14]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，设3名，至少含一名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 候选人36个月内不得受证监会处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上表决权股东可提候选人[10] - 连任不得超六年[12] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 辞职或解除致比例不符或缺会计人士应60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 提名、薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人[15] - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人应为会计专业人士[15] 会议相关规定 - 审计委员会会议须2/3以上成员出席[17] - 审计委员会每季度至少开一次会[17] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 独立董事连续两次未出席且不委托应30日内提议解除职务[21] - 公司应按规定期限提供会议资料[21] - 2名以上独立董事认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[22] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[19] - 会议资料保存10年[21] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[22] - 应披露信息公司不披露可直接申请或报告[22] - 聘请专业机构费用公司承担[22] 津贴与保险 - 公司给适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[22] - 可建立责任保险制度[23] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[25] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[25] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改、解释，股东会审议通过后生效[26]

制度修订 - 制度将于2025年8月修订[1] 会议通知 - 会议提前三天通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[2] 会议召开 - 会议可现场、通讯或结合方式召开[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议表决 - 表决一人一票，书面意见须全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等部分职权行使需过半数同意[4] 会议记录 - 会议应制作记录，相关人员签名保存[5] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[6]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为上市公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审批 - 股东会审批董事薪酬方案，董事会审批高级管理人员薪酬方案[4] 薪酬制定与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策等[5] 薪酬形式与发放 - 独立董事、外部董事采取固定津贴形式领报酬，按月发放[7][9] - 内部董事参照高级管理人员薪酬标准，基本薪酬按月发，浮动绩效需审核[7][9][10] - 高级管理人员年薪制，50%基本薪酬月发，50%浮动绩效审核后发[7][9][10] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[11] - 薪酬与考核委员会可对绩效薪酬适当调整[16]