北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 01F20210890 号 致：桂林福达股份有限公司 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次会议"）于 2025 年 8 月 27 日（星期三）召开。北京德恒律师 事务所接受公司委托，指派李哲律师、王冰律师（以下简称"德恒律师"）出席 本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席 会议人员资格、表决程序等相关事项进行 ...

股东大会基本信息 - 桂林福达股份有限公司于2025年8月27日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议地点为桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份公司内 [5] - 会议召集人为公司董事会 [5] 会议召集与召开程序 - 会议通知于2025年8月12日通过上海证券交易所网站公告 距召开日超过15天 [2][5] - 现场会议于2025年8月27日11:00召开 实际时间地点与通知一致 [5] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [6] 出席会议人员情况 - 出席现场会议及网络投票股东及代理人共388名 代表有表决权股份338,946,721股 占公司总股本53.2358% [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师均列席会议 [7] 表决程序与结果 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 计票监票由股东代表、监事代表与律师共同负责 [7] - 议案一《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》获同意股数338,826,920股 占比99.9646% 反对76,101股 占比0.0224% 弃权43,700股 占比0.0130% [9] - 议案二《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》获同意股数338,874,520股 占比99.9786% 反对36,901股 占比0.0109% 弃权35,300股 占比0.0106% [10] - 中小投资者对议案一同意5,011,680股 占比97.6653% 反对76,101股 占比1.4830% 弃权43,700股 占比0.8517% [9] - 中小投资者对议案二同意5,059,280股 占比98.5929% 反对36,901股 占比0.7191% 弃权35,300股 占比0.6880% [10] 法律结论 - 会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [11] - 会议决议合法有效 [11]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月27日在桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份三楼会议室召开 [1] - 出席会议的股东持有表决权股份比例为53.2358% [1] - 公司总股本为646,208,651股，其中回购专用账户持有9,519,200股不享有表决权，实际有表决权股份总数为636,689,451股 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 议案1《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》以99.9646%同意票通过（同意票338,826,920股，反对76,101股，弃权43,700股） [2] - 议案2《关于制定公司部分治理制度的议案》以99.9786%同意票通过（同意票338,874,520股，反对36,901股，弃权35,300股） [2] - 议案1作为特别决议议案，获得出席股东所持表决权股份总数三分之二以上通过 [2] 法律合规性 - 德恒律师事务所认定会议召集、召开程序、人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [3] - 股东大会决议被律师出具的法律意见书确认为合法有效 [3]

市场扩张和并购 - 公司首期1800万元增资获长坂科技6%股权[2] - 公司二期3300万元增资并5400万元收购，完成后将获35%股权[2] - 2025年3月21日完成首期增资，1800万元认购新增注册资本63.8298万元[3] - 2025年8月27日完成二期增资，3300万元认购新增注册资本140.9895万元[4] - 二期增资完成后，公司合计持有长坂科技17%股权[4] - 公司将5400万元收购标的公司其他股东方18%股权，标的公司估值约3亿元[12] 股权结构变化 - 二期增资前长坂科技认缴注册资本1063.83万元，增资后变为1204.8193万元[4][6][7] - 高峰增资前占比35.8140%，增资后占比31.6230%[4] - 扬州星辰制造技术有限公司增资前占比28.1060%，增资后占比24.8170%[4] - 扬州瑞祥机器人技术有限公司增资前占比14.1000%，增资后占比12.4500%[4] - 扬州青缸管理咨询合伙企业增资前占比11.2800%，增资后占比9.9600%[4] 协议与风险 - 创始人等违反协议致投资方损失应赔偿，非故意时赔偿以其股权价值为限[10] - 集团公司未足额缴税致投资方损失，相关方应赔偿[10] - 协议适用中国法律，争议通过上海国际仲裁中心仲裁解决[10][11] - 仲裁裁决终局，仲裁及执行费用一般由败诉方承担[12] - 收购事项推进存在不确定性，公司将及时披露信息[12] - 履行协议可能因政策、市场等因素使投资决策变更或进度未达预期[12] - 标的公司业务是公司新战略方向，投资新领域存在认知不足等风险[13] 其他 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等及上海证券交易所网站[13] - 公告由桂林福达股份有限公司董事会于2025年8月28日发布[15]

人员变动 - 张海涛于2025年8月27日辞去董事职务，因内部工作调整[3] - 张海涛辞职后继续担任副总经理、财务总监[4] - 2025年8月27日张海涛被选举为职工代表董事[5] 公司治理 - 调整后公司董事会由9人组成，含1名职工代表董事[2] 股权情况 - 张海涛持有公司股份490,000股，占总股本0.0758%[6]

业绩增长驱动因素 - 2025年上半年净利润同比增长98.77%至1.46亿元，主要受益于新能源曲轴需求增长、降本增效措施及股权转让收益 [1][3] - 营业收入同比增长30.26%至9.37亿元，扣非净利润同比增长90.30%至1.34亿元 [3] - 新能源混动曲轴业务扩张成为增长核心动力，合资公司25%股权转让优化资源配置 [1] 产能建设进展 - 年产180万件曲轴生产线进入试生产阶段，产能正逐步爬坡释放，预计2025年底前全面投产 [2] - 公司现有精密锻件产能350万件/年，曲轴产能200万根/年 [2] - 曲轴毛坯件以自制为主，仅襄阳子公司小部分商用车曲轴采用外购补充 [2] 产品结构与客户布局 - 曲轴产品占比67%为核心业务，精密锻件与离合器各占11%，齿轮占9%，高强度螺栓占3% [3] - 乘用车领域收入占比53%，商用车占比35%，农机及工程机械占比12% [3] - 新能源混动曲轴客户包括比亚迪、理想、赛力斯、奇瑞、吉利等头部车企 [4] 新能源业务战略 - 公司积极拓展新能源混动曲轴市场，顺应新能源汽车产业快速发展趋势 [4] - 混合动力曲轴市场需求增加直接推动新能源曲轴业务收入增长 [1] - 通过专业化分工生产模式强化曲轴加工与精密锻件协同优势 [2]

业绩数据 - 2025年上半年营收93,681.40万元，同比涨30.26%[6] - 2025年上半年净利润14,619.40万元，同比涨98.77%[6] - 2025年上半年扣非净利润13,414.43万元，同比增90.30%[6] 产能情况 - 截止2024年底，精密锻件产能350万件/年，曲轴产能200万根/年[5] - 年产180万件曲轴生产线预计年底前全部投产[4] 产品结构 - 上半年曲轴、精密锻件等产品占比分别约67%、11%等[7] - 上半年收入应用于乘、商用车等领域占比约53%、35%等[7] 市场与合作 - 公司成比亚迪等新能源混动汽车企业合作伙伴[9] 并购进展 - 收购长板科技事项按计划推进[11]

养老基金二季度持股动向 - 养老基金二季度新进入20余只个股的前十大流通股东名单 [1] - 新增持有市值超1亿元的个股有11只 包括宏发股份 卫星化学 生益电子 鱼跃医疗 杰瑞股份 安琪酵母 泰恩康 华测检测 海信家电 共达电声 剑桥科技 [1] - 新进入前十大流通股东的其他个股包括潍柴重机 华峰铝业 鲁西化工 京能电力 诺瓦星云 福达股份 天秦装备 山外山 高新兴 九芝堂 多利科技 中策橡胶 维峰电子 保立佳 [1]

公司投资动态 - 桂林福达股份有限公司出资4.7亿元人民币成立全资子公司桂林福达驱动科技有限公司[1] - 新公司由桂林福达股份有限公司100%持股[1] - 新公司法定代表人为黎宾[1] 公司基本信息 - 桂林福达驱动科技有限公司成立于2025年6月24日[1] - 公司注册地位于桂林市[1] - 注册资本为4.7亿元人民币[1] 业务范围 - 主营业务涵盖汽车零部件及配件制造与研发[1] - 业务包括轴承、齿轮和传动部件制造与销售[1] - 涉及齿轮及齿轮减、变速箱制造与销售[1] - 包含电动机制造业务[1] - 拓展至电子（气）物理设备及其他电子设备制造领域[1] - 涵盖汽车零配件批发与零售业务[1] - 提供技术服务、技术开发、技术咨询等技术支持业务[1] - 开展货物进出口与技术进出口业务[1] 行业属性 - 公司所属行业为汽车制造业[1]

市场新高趋势追踪 - 截至2025年8月22日，主要指数（上证指数、深证成指、沪深300、中证500、中证1000、创业板指、科创50）的250日新高距离均为0.00%，中证2000指数为0.06% [1][5][24] - 家电、国防军工、综合、传媒、计算机行业指数距离250日新高较近，距离均为0.00% [1][8][24] - 食品饮料、煤炭、房地产、银行、消费者服务行业指数距离250日新高较远 [1][8][24] - 数字货币、万得风电、航天军工、汽车零部件、金属非金属、汽车、家用电器等概念指数距离250日新高较近 [1][10][24] 创新高个股市场监测 - 截至2025年8月22日，共1606只股票在过去20个交易日创出250日新高 [2][13][16] - 创新高个股数量最多的行业是机械（233只）、医药（219只）、电子（174只） [2][13] - 创新高个股数量占比最高的行业是国防军工（52.94%）、有色金属（51.61%）、医药（44.88%） [2][13] - 制造板块创新高股票数量为512只（占比33.01%），科技板块为403只（占比28.64%） [2][16] - 中证2000、中证1000、中证500、沪深300、创业板指、科创50指数中创新高个股数量占比分别为30.65%、27.50%、25.00%、18.00%、19.00%、16.00% [2][16][24] 平稳创新高股票筛选 - 从全市场创新高股票中筛选出48只平稳创新高股票，包括新易盛、胜宏科技、仕佳光子等 [3][21][25] - 科技板块有22只入选，制造板块有12只入选 [3][21][25] - 科技板块中电子行业创新高最多，制造板块中汽车行业创新高最多 [3][21][25] - 筛选条件包括分析师关注度（过去3个月买入/增持评级研报不少于5份）、股价相对强弱（过去250日涨跌幅全市场前20%）、股价路径平滑性、创新高持续性和趋势延续性 [18][20] 平稳创新高股票具体案例 - 新易盛（通信行业）过去250日涨跌幅301.01%，过去20日涨幅54.00% [23] - 胜宏科技（电子行业）过去250日涨跌幅538.89%，过去20日涨幅20.42% [23] - 仕佳光子（通信行业）过去250日涨跌幅635.44%，过去20日涨幅6.51% [23] - 药明康德（医药行业）流通市值2336亿，过去250日涨跌幅133.10% [23] - 北方稀土（有色金属行业）流通市值1733亿，过去250日涨跌幅183.74% [23]