公司治理结构 - 公司设总经理1名全面主持工作并直接对董事会负责 设副总经理若干名各主持一个方面的工作并对总经理负责 设财务总监1名协助总经理负责财务工作 [1] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 非董事总经理应列席董事会会议 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 制定公司具体规章并决定中下层管理人员聘任解聘 [4] - 拟定职工工资福利奖惩方案并决定职工聘用解聘 [4] 总经理行为准则 - 必须遵守法律行政法规和公司章程 履行忠实义务和勤勉义务 [3][5] - 除子公司分公司外不得在其他企业担任董事监事以外职务 [5] - 当自身利益与公司利益冲突时应以维护公司利益为准则 [5] - 不得利用职权收受贿赂 侵占公司财产或挪用资金 [5] - 不得擅自将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [5] - 不得利用职务便利谋取商业机会或自营同类业务 [5] 总经理工作程序 - 投资项目需经可行性研究 由职能部门拟定报告提交审议 实施后需确定执行人监督人并定期检查 [6] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 重要财务支出需经使用部门报告 财务部门审核及总经理批准 [6] - 人事任命需先由人力资源部门考核 [6] 会议与报告制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次 讨论经营管理的重大事项 参会人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及其他高级管理人员 [6][7] - 总经理需根据董事会要求随时报告生产经营 重大合同执行 资金资产运作及盈亏情况 并保证报告真实性 [8] - 在董事会闭会期间需就日常工作向董事长报告 [8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会负责制定管理及考核 [8] - 薪酬与公司绩效及个人业绩相挂钩 [8] - 任期内成绩显著者可获董事会奖励 [8] - 因工作失职造成损失时董事会可追究责任并实施经济处罚或提前终止合同 [8]

委员会设立目的与法律依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《桂林福达股份有限公司章程》及其他有关规定设立 [1] - 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 人员构成与任职要求 - 委员会由3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设召集人1名 由董事会在委员会成员内直接选举产生 [6] - 委员任职期限与董事任职期限相同 连选可以连任 [8] - 委员会人数低于规定人数的2/3时 董事会应及时增补新委员 [9] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [3][10] - 研究制定公司长期发展战略规划 [11] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [11] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对以上事项的实施进行检查 [11] - 委员会对董事会负责 提案由董事会审查决定 [12] 会议召开与通知机制 - 会议为不定期会议 根据需要和委员提议举行 [14] - 董事会 召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议 [14] - 可采用现场 通讯或相结合方式召开 [15] - 应于会议召开前3日发出通知 紧急情况可通过电话 电子邮件等方式通知 [16] - 会议通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [17] 议事规则与表决程序 - 应由2/3以上委员出席方可举行 [20] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [21] - 授权委托书需在会议召开前提交给会议主持人 [22] - 决议经全体委员的过半数通过方为有效 [25] - 表决方式为记名投票 形式为同意 反对或弃权 [31] - 会议主持人需对表决结果进行统计并当场公布 [31] 会议记录与决议执行 - 会议记录由董事会秘书或指定人员负责 [32] - 决议经出席会议委员签字后生效 [33] - 委员或董事会秘书应不迟于决议生效之次日向董事会通报情况 [34] - 决议书面文件及会议记录作为公司档案保存 保存期不少于十年 [34][36] - 会议记录需包含召开日期 地点 召集人姓名 出席人员 表决方式和结果等内容 [37] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行 [38] - 由公司董事会负责解释 [41] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》规定执行 [40]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高审计工作和财务信息质量 维护股东利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 选聘指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务可视重要性参照执行 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立并具备证券期货相关业务执业资格 为境内注册机构 符合《证券法》规定 [2] - 需拥有固定场所 健全组织机构 完善质量控制及内部管理制度 熟悉财务会计法律法规 [2] - 需拥有确保审计质量的注册会计师 近三年未因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘会计师事务所的程序 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估审计工作 每年向董事会提交履职评估报告 [3] - 审计委员会需高度关注变更会计师事务所情形 如年报出具前变更 连续两年变更 或同一年度多次变更 [3] - 需关注近三年因执业质量被多次行政处罚或立案调查的会计师事务所 审计团队转入其他所的情况 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人及签字注册会计师 [4] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式 通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 评分标准 确保公平公正 为保持连续性 符合要求的续聘可不采用公开选聘 [4] - 选聘流程包括审计委员会提议启动 审议选聘文件 会计师事务所报送资料 审计委员会提出议案报董事会审议 董事会审议后报股东会批准 签订审计业务约定书 [5] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息 向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量及诚信情况 可要求现场陈述 [5] - 公司需细化评价标准 对应聘文件评价并保存记录 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6] - 评价质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核等政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算以所有应聘会计师事务所报价平均值为基准价 按公式(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值计算 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [6] - 审计委员会形成书面审核意见 同意聘任的提交董事会审议 不符合要求的说明原因 审核意见与董事会决议一并归档保存 [7] - 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会通过后签订审计业务约定书 聘期一年可续聘 会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计业务 [7] - 续聘时审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会及股东会审议 否定性意见应改聘 拟续聘时可用评价意见替代调查意见 [7] - 聘任期内可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况及原因 [8] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与审计 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市前后服务年限合并计算 首次公开发行股票审计业务的上市后连续执行期限不得超过两年 [8] 信息披露及文件管理 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 每年披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [9] - 公司和会计师事务所需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [9] - 双方需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 落实监管要求 选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 会计师事务所需依法依规依合同规范信息数据处理活动 [9] 改聘 解聘会计师事务所的特别规定 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 无故拖延审计工作影响定期报告披露 不再具备承接业务资质或能力 要求终止业务合作 将审计项目分包或转包给其他机构 [10][11] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘任会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [11] - 董事会审议通过改聘 解聘或不再续约议案后 发出股东会会议通知并通知前任会计师事务所 前任可在股东会上陈述意见 董事会应为陈述提供便利条件 [11] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 公司按规履行改聘程序 [11] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘及审计工作进行监督 发现违规操作及时报告董事会 根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议 解聘造成违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 并及时报告证券监督管理部门 [11] - 会计师事务所有严重行为时经股东会决议不再续聘 并可扣减审计费用 包括未及时向审计委员会备案和报告审计资料 将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题 未履行诚信保密义务 与其他审计单位串通虚假应聘 或其他违反制度规定的情形 [12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证券监管部门 上海证券交易所规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程不一致时按相关规定执行并修订制度报董事会审议通过 [14] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [14]

公司基本信息 - 公司注册名称为桂林福达股份有限公司 英文名称为GULIN FUDA Co Ltd [2] - 公司住所位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码541199 [2] - 公司注册资本为人民币646,208,651元 均为普通股 [2][5] - 公司于2014年10月14日经证监会核准首次公开发行人民币普通股4,350万股 并于2014年11月27日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其产生及变更按董事长产生和变更办法执行 [3] - 公司设董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工董事 [39] - 董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名且包含2名独立董事 [51] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监或履行相同职务人员 [3] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司发起人为桂林福达集团有限公司 黎福超等50名股东 设立时股份总数12,000股 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不得超过已发行股本10% [5][6] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股等特定情形 且回购后持股总数不得超过已发行股份10% [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 并可查阅公司章程 股东名册等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [12][13] - 股东需遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] 经营宗旨与范围 - 公司致力于开发推广环保节能安全的汽车零部件 提升产品品质和创新能力 [4] - 经营范围包括汽车零部件和部件系统的研发 生产与销售 以及技术服务和商务服务 [4] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会在董事不足6人 亏损达股本1/3等情形下召开 [18] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 表决实行普通决议过半数通过和特别决议2/3通过 [28][30] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意可自行召集 [20][21] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [43] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [43][44] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [49][50] 财务与审计制度 - 公司依照法律法规制定财务会计制度 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作 [52][56] - 应由董事会批准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [41][42]

新策略 - 公司制定累积投票实施制度完善治理结构[2] - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[2] - 一次股东会选两名以上董事时采取累积投票制[2] - 制度由董事会制订经股东会通过后实施[4]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[5] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[12] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须经其过半数通过[13] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[13] 提案审议 - 提案未获通过，条件未变一个月内不应再审议[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[14][15] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[15] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[15] - 董事有不同意见可书面说明，未说明视为同意[15][16] 决议执行 - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[16] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[17]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务等专业知识和经验，取得上交所认可资格证书[4] - 近三年受证监会处罚等六种情形人员不得担任[4][5] 董事会秘书职责与任免 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任和解聘，报上交所备案公告[11] 证券事务代表要求 - 公司应聘任，需取得上交所资格培训合格证书[11] 后续培训与制度执行 - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起施行[22]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东会审批[6] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，经董事会审议[7] - 境外投资等3种情形无论投资额大小，报董事会审议，符合标准提交股东会审批[9] 对外投资要求 - 交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估[9] - 委托理财选合格受托方，董事会指派专人跟踪[10] 投资管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常追究责任[12] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[13] 投资处置 - 经营期满等4种情况，可终止和回收对外投资[15] - 投资有悖经营方向等4种情形，可转让对外投资[15] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[18] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行，不一致以《公司章程》为准[20] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[20]

对外担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会批准[3] - 董事会审议需全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意[4] 特殊担保情况 - 关联担保关联董事无表决权，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[4] - 多种高比例或特定对象担保需报股东会[4] 担保披露与反担保 - 为关联人等提供担保应及时披露并提交股东会，关联股东回避表决[5] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[5] 独立董事职责 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[7]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东，为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，可能被认定为关联法人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除公司提供担保），由总经理或总经理办公室会议审议批准[7] - 与关联自然人30万元以上、关联法人达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除公司提供担保），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与公司董事、高级管理人员及其配偶的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 与关联人发生的交易（除公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] 关联交易其他规定 - 关联股东包括交易对方等8种情形的股东[11] - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门确认[12] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、董事会判断[12] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东有表决权股份数[12] - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免审议和披露[12] 关联交易披露 - 公司应按信息披露管理制度披露关联交易[13] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[14] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[14] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，股东会通过后生效[14] 控股子公司认定 - 公司控股子公司指持股50%以上等3种情形的公司[13]