委员会构成 - 委员会由3名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员任期与其董事任职期限相同，连选可连任[4] 职权行使 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[5] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[10] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况不受此限[11] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[14] - 委员每人享有一票表决权，表决方式为记名投票[14][15] 会议记录 - 会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或其指定人员[16] 决议生效 - 决议经主持人宣布且委员签字后生效，保存期不少于十年[18] - 委员或董事会秘书应在生效次日向董事会通报情况[18] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[18] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露并回避，特殊情况可参加表决[21] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] 委员职权 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，相关部门应配合[23] - 有权查阅公司年度计划、报告、报表等相关资料[24] - 可质询高级管理人员，后者应作答[23] - 根据情况评估高级管理人员业绩和薪酬，需保密信息[25] 工作细则 - 自董事会审议通过起执行，由董事会负责解释[27]

回购条件 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[4] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%可回购股份[4] - 公司股票上市已满6个月为回购股份条件之一（特定情形除外）[8] - 公司最近1年无重大违法行为为回购股份条件之一[8] - 回购股份后公司需具备持续经营和债务履行能力[8] 回购限制 - 因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[9] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[10] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[10] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购股份期限自审议通过方案起不超12个月[11] - 因特定情形（四）回购股份期限自审议通过方案起不超3个月[11] 提议与决议 - 提议人拟提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日向董事会提出[16] - 因特定情形回购股份，董事会或股东会决议通过条件为三分之二以上[18] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内披露相关前10大股东信息，需股东会决议的在股东会召开前3日披露[20] - 回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[21] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[22] 注销与出售 - 公司拟注销回购股份需向上海证券交易所提交申请和公告等资料并及时办理手续[23][24] - 因特定情形回购的股份可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售[26] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份所得资金需用于主营业务[26] - 公司拟出售已回购股份需经董事会审议通过，并在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[26] - 每日出售已回购股份数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[27] - 在任意连续90日内，出售已回购股份总数不得超过公司股份总数的1%[27] - 出售已回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应自该事实发生之日起3个交易日内公告[27] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，公司应在2个交易日内发布出售结果暨股份变动公告[28] 其他 - 公司需做好回购股份内幕信息管理，董事会应报送相关知情人信息[30] - 公司回购股份违反制度规定，上海证券交易所将视情节处理，涉嫌违法将上报中国证监会查处[33]

公司基本信息 - 公司于2014年11月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为646,208,651元[6] - 公司已发行股份数为646,208,651股，均为普通股，每股面值1元[15] 股东信息 - 桂林福达集团有限公司认购股份数为10207.20万股，持股比例85.06%[14] - 黎福超认购股份数为570.00万股，持股比例4.75%[14] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[22] 违规收益处理 - 公司持有本公司股份5%以上的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[23] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行的，股东可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议存在异议，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[26] 股份收购注销 - 公司因减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销[20] - 公司因与其他公司合并等情形收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] 担保审议 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[37] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[37] 会议通知 - 年度股东会将于召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于召开十五日前通知[47] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[58] - 股东会特别决议需由出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[60] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[70] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，职工董事1名[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[86] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理多名，均由董事会决定聘任或解聘[97] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[99] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[103] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[103] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] 现金分红 - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[106] - 无重大资本性支出时，现金分红在利润分配中占比最低达80%；存在重大资本性支出时，占比最低达40%[106] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[113] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前60天通知[113] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[120] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[125] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[125] 清算相关 - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[127] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[127] 控股股东定义 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[133]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 应对措施 - 财务管理部门发现占用及时汇报[7] - 内控审计部核查并汇报占用情况[7] 清偿与审议 - 被占用资金原则上现金清偿[12] - 以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[12]

重大信息报告责任人 - 包括公司董事、高管、控股股东等[3] - 持股5%以上股东等出现重大信息应通报证券部[4] 重大信息要求 - 报告应真实准确完整，无虚假遗漏[5] - 含需审议事项、交易、风险等情形[7] 重大风险界定 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[8] 股票买卖通知 - 董事、高管买卖本公司股票前提前20个交易日通知证券部[11] 重大信息判断标准 - 金额达净资产5%或500万元以上等[12] 信息报告流程 - 各部门责任人及时向证券部报告重大事项[15] - 证券部收到后及时向董事会秘书汇报[15] 信息报告联络人 - 各部门等应指定并向证券部报备[15] - 发生变化需2个工作日内重新指定并报备[15] 保密与责任追究 - 相关人员在信息未公开前有保密义务[17] - 瞒报等导致问题公司将追究责任[19] 时间定义与制度执行 - “及时”指重大事项最先触及任一时点24小时内[22] - 未规定事宜按有关法律法规及文件执行[22] - 制度由董事会负责解释并经审议批准后执行[22]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] 职权行使 - 委员低于规定人数的2/3时，暂停职权，董事会及时增补[5] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，紧急情况除外[9] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[18] 细则执行 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[20] - 细则与新规或修改后《公司章程》抵触时按新规定执行并修改报审议[20] 其他说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[20] - 细则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[20] - 细则由董事会负责解释[20] - 会议包含议程内容[21] - 会议有委员发言要点[21]

市值管理制度 - 制定市值管理制度提升投资价值和股东回报能力[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，保护投资者利益[4] - 原则包括合规、系统、科学、常态和诚实守信[4][5] 管理职责 - 董事会领导，管理层协同，董事会秘书组织执行[7] - 董事会负责总体策划、监督等并建立匹配薪酬[7] - 董事长督促决议执行，完善内部制度[8] - 董事和高管参与工作、评估效果并参加活动[8][9] - 董事会秘书组织实施，做好关系和披露[9] - 证券部拟订策略、统筹工作、监测分析股价[10] 实施方式 - 通过资本运营等促进投资价值反映质量[13] - 监测预警市值等指标，偏离时调整策略[16] 股价异常处理 - 短期异常下跌核实异动、分析原因、摸排事项[13] - 短期异常下跌加强与投资者沟通说明情况[13] - 符合条件可制定、披露并实施股份回购计划[13] - 连续20日跌幅累计达20%或低于一年最高50%属异常[14] 禁止行为 - 不得操控信息披露误导投资者[18] - 不得内幕交易牟取非法利益[18] - 不得对交易价格作预测或承诺[18] 制度生效 - 制度由董事会解释和修订，审议通过生效[20]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议通知 - 会议召开前3日（不含开会当日）发通知，紧急情况不受限[11] - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[11] 会议举行 - 2/3以上委员出席方可举行[13] 决议生效 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] 委员履职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 表决方式 - 会议表决方式为记名投票，形式为同意、反对、弃权[16] 记录人员 - 会议记录人员为董事会秘书或其指定的证券部人员[17] 决议生效及通报 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改[19] - 不迟于决议生效次日向董事会通报，书面文件保存不少于十年[19] 责任承担 - 决议违规致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[19] 会议记录 - 会议应有书面记录，出席委员和记录人签名，保存不少于十年[19] - 记录应包含会议日期、地点等内容[19][20] 利害关系 - 委员有利害关系应披露，自行回避，其他委员可决定其是否表决[22][23] - 不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足提交董事会[22] - 记录及决议应包含有利害关系委员情况[22] 细则执行 - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修改，董事会解释并执行[24]

内部控制评价原则与内容 - 公司实施内部控制评价应遵循六项原则[3] - 内部控制评价内容围绕要素进行[6] 评价类型与时间 - 公司内部控制评价包括年度和日常评价[10] - 年度评价在规定时间完成[10] 评价程序与缺陷分类 - 内部控制评价程序包括多个环节[12] - 内部控制缺陷按成因、表现、程度分类[14] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷有不同标准[14][15][16][17] - 非财务报告内部控制缺陷有量化和定性标准[16][17] 缺陷认定与整改 - 不同层级认定不同程度缺陷[17][18] - 各单位整改缺陷，审计部协调监督[18] 报告编制与审议 - 审计部编制评价报告提交董事会审议[20] - 年度报告基准日及报出时间规定[20] 制度生效 - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 登记备案 - 董事会秘书应同时登记备案内幕信息，材料保存不少于10年[9] - 内幕信息知情人5个交易日内交档案备案[9] - 公司董事等配合登记备案并及时告知情况[10] - 相关主体保证档案真实准确完整，送达不晚于信息披露[11] - 重大事项做好登记和档案汇总，制作进程备忘录[11][12] 信息管理 - 拒绝无法律依据报表报送要求，依法报送登记人员[12] - 知情人告知秘书，秘书组织填写核实[12] - 内幕信息流转审批经相应负责人批准[13] - 对外提供内幕信息经审核批准[14] 保密责任 - 知情人保密，不得泄露或利用交易[16] - 董事等控制知情范围，部门领导担责[16] - 财务人员公告前不泄露数据，信息不内网传播[17] 违规处理 - 发现违规核实追责，2个工作日报送监管机构[18] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[20]