董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年8月11日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电话、微信、电子邮件发出 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高管列席 [1] 董事会会议审议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要的对外报出 [1][2] - 董事会全票通过募集资金2025年半年度存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 [3] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 现任监事职务解除，监事会相关制度废止 [2] - 拟删除《公司章程》中"监事会"和"监事"表述，调整"股东大会"为"股东会" [3] 制度修订与制定 - 公司全面梳理治理制度，修订现有制度并制定新制度 [4][5] - 修订后的制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5] - 相关制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [5] 股东大会安排 - 取消监事会及章程修订议案需经股东大会审议 [3] - 股东大会将审议制定及修订的治理制度 [5] - 股东大会通知已在上交所网站披露 [5]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十八次会议于2025年8月11日以现场方式召开，通知于2025年8月1日通过电话及电子邮件发出 [1] - 会议由监事会主席王锦明主持，应到监事3人，实到3人，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为其编制程序符合法律法规及内部管理制度要求 [1][2] - 报告内容与格式符合证监会及上交所规定，真实反映公司经营及财务状况 [1][2] - 全体监事承诺报告信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引要求 [2] - 资金专户存储，未出现违规变更用途或使用情形，监事会同意专项报告 [2] 监事会架构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度将废止并修订《公司章程》 [3] - 现任监事职务将解除，过渡期内第六届监事会仍依法履行监督职能 [3] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年8月27日11点00分，召开地点为桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份公司内 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年8月27日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月20日，A股股票代码603166，股票简称福达股份 [5] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体议案名称未在文档中详细列出，但提及议案已通过公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议 [2] - 公司将在2025年第一次临时股东大会召开前于上海证券交易所网站登载相关会议材料，无关联股东需回避表决 [2] 投票程序与规则 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参加网络投票，投票结果将视为全部账户下相同类别普通股和相同品种优先股均已投出同一意见，重复表决以第一次投票结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [4] - 现场登记时间为2025年8月21日9:30至11:30、14:00至16:30，登记地址为桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司证券部 [5] - 异地股东可用信函或传真方式登记，需携带相关证件如身份证、股东帐户卡、授权委托书等 [5] 其他会务安排 - 公司联系方式为电话0773-3681001、传真0773-3681002、电子邮箱foto@glfoto.cn，联系人为证券部 [5] - 出席会议的股东或代理人需于会议开始前半小时到达会议地点，携带有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件以便验证入场 [5] - 本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理 [6]

投资者关系管理目标 - 建立公司与投资者的良好沟通平台并完善公司治理结构 [1] - 增进投资者对公司的了解和认同以实现公司整体利益最大化 [2] - 实现股东价值最大化并保护投资者合法权益 [3] 基本原则与对象 - 投资者关系管理需符合法律法规及行业规范 [4] - 工作对象包括但不限于投资者、分析师、媒体及监管部门 [5] - 为中小投资者参与活动创造机会并提供便利 [2] 工作内容与职责 - 工作内容包括信息披露、沟通交流和投资者服务 [6] - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管，证券部为执行部门 [12] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [13] 沟通方式与实施规范 - 沟通方式包括但不限于公告、会议、调研及网络平台 [8] - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布 [9] - 优先使用互联网提高沟通效率并降低沟通成本 [10] 人员培训与部门要求 - 需对全体员工进行投资者关系管理知识培训 [11] - 证券部员工需具备专业知识、沟通技能及合规意识 [15] - 证券部需制定完备的工作制度和工作规范 [14]

2020年非公开发行股票募集资金基本情况 - 2021年6月向7名特定投资者非公开发行A股股票54,189,941股 每股发行价格5.37元 实际募集资金总额29,100.00万元[1] - 扣除发行费用792.85万元后 实际募集资金净额28,307.15万元[1] - 募集资金经诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金28,490.91万元 累计投入项目金额28,490.91万元[2] - 募集资金专用账户累计利息净收入7.57万元 其中本期利息收入0.55万元[2] - 闲置募集资金购买协议存款累计利息收入172.00万元[2] - 闲置募集资金购买理财产品累计投资收益4.19万元[2] - 本报告期投入募集资金总额317.58万元[6] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对资金存储、审批、使用与管理进行规范[2] - 在桂林银行临桂支行开设专项账户(账号:660000004357100125) 与国泰君安签署四方监管协议[3] - 在桂林银行临桂支行开设另一专项账户(账号:660000001084100204) 签署三方监管协议[3] - 截至2025年6月30日所有募集资金专户已全部注销[3] 募投项目变更及实施情况 - 原"大型曲轴精密锻造生产线项目"变更为"新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目(一期)"[4] - 变更募集资金28,307.15万元 变更比例100%[6] - 项目于2024年7月顺利投产并达到预计可使用状态[4] - 截至期末累计投入金额28,490.91万元 投资进度100.65%[6] - 项目结余资金9.26元已转至普通账户补充流动资金[6] 项目效益情况 - 新能源汽车电驱动系统项目本年度实现效益-2,269.56万元[6] - 未达预期效益因处于产品开发及产能爬坡阶段 产能未完全释放 固定成本占比较大[6] 资金使用合规性 - 募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况[4] - 2023年使用闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金 已于2024年12月31日全部归还[4] - 不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[5] - 不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[5] - 募集资金使用及披露符合规范 无违规情形[5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 职工代表缺失 审计委员会不符合要求 独立董事比例违规等 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 [3] - 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内需完成补选 [3] - 被解除职务需依法执行 股东会可提前解任董事 决议当日生效 提案方需提供解职理由 股东会表决需过半数通过 [3] - 拟被解职董事有权在股东会申辩（口头或书面） 股东会需审议申辩理由后再表决 [4] - 无正当理由提前解任董事可要求赔偿 公司依法律及合同约定确定补偿金额 [4][5] - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息（姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等） [5] 离职后责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接（包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等） 由董事会秘书监交并存档 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明（含具体事项 预计完成时间及后续计划） 公司可督促履行 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 其他义务持续期依公平原则确定 考虑事件发生与离职时间间隔及关系结束条件 [6] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7]

制度制定背景与依据 - 为规范独立董事专门会议议事方式和决策程序而制定本制度 [1] - 制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部制度 [1] 独立董事义务与职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事应在董事会、专门委员会及专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事职责包括对潜在重大利益冲突事项进行监督、提供专业建议等 [4] 会议召开机制 - 会议可不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议可采用现场、通讯或相结合方式召开 [2] - 会议通知须包含召开时间地点、讨论议题及通知日期 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 议事规则与表决机制 - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集 [2] - 表决实行一人一票 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] - 表决方式包括举手表决或投票表决 [2] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购应对等事项需经专门会议审议后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开会议等 [3] - 专门会议职责范围内的重大事项可及时提请讨论审议 [2] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 相关人员需签字确认 [4] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 [4] - 公司应指定专门部门和人员协助会议召开 并提供运营资料和实地考察配合 [4] 制度生效与执行 - 本制度经股东会审议通过后生效 [5] - 制度未尽事宜或与后续新规冲突时 按新实施的法律法规及公司章程执行 [5]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业投资的权益性投资 购买金融资产或提供借款的财务性投资 以及法律规定的其他投资形式 [1] - 投资行为需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 有利于增强竞争力并促进可持续发展 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司的所有对外投资行为 [2] 对外投资决策权限 - 公司设立专门机构负责评估重大投资项目可行性 监督执行进展 并及时向董事会报告异常情况 [2] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在各自权限内依规决策 [2] - 达到总资产50%或营收/净利润50%且绝对金额超5000万/500万等标准的投资需董事会审议后提交股东会审批并披露 [2][3] - 达到总资产10%或营收/净利润10%且绝对金额超1000万/100万等标准但未达股东会标准的投资需董事会审议并披露 [3][4] - 未达董事会权限标准的投资由总经理审批并报董事会备案 [4] - 境外投资 需政府审批或董事会认为重要的投资无论金额大小均需董事会审议 符合标准者还需股东会审批 [4] - 股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标计算 未变更的按权益变动比例计算 [5] - 达到股东会审批标准的股权交易需会计师事务所审计 非股权资产需资产评估事务所评估 [5] - 分期出资的投资以协议约定全部出资额为决策标准 [5] - 子公司对外投资需先由公司依权限审批 再按子公司决策程序实施 [5] 对外投资后续管理 - 董事会需定期了解重大项目执行进展和效益 对异常情况查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理 [6] - 对合资公司派出经营管理人员或董事参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员以主导运营决策 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益并实现投资保值增值 [7] - 公司对派出人员进行年度和任期考核 依结果给予奖励或处罚 [7] - 财务部需对投资活动完整记录 按项目建立明细账簿进行会计核算 [7][8] - 子公司会计核算需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督财务状况 [8] 对外投资转让与回收 - 投资经营期满 无法偿债破产 不可抗力或合同规定终止时可回收投资 [10] - 投资背离经营方向 连续亏损前景暗淡 资金短缺或公司认为必要时可转让投资 [10] - 转让投资需由投资管理部门组织财务 法务等部门履行法律和转让手续 [8] - 投资回收和转让需符合《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》规定 [8] 重大事项报告及信息披露 - 公司对外投资需严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 投资披露前所有知情人员负有保密义务 [8] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司对子公司信息享有知情权 [8] - 子公司需第一时间向公司提供真实准确完整信息以便董事会秘书及时披露 [8] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 不一致时以法规和章程为准 [9] - 制度由股东会授权董事会解释 经股东会审议后生效实施 [9]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序的科学性和民主性 优化董事会组成人员结构 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比须达到1/2以上 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 [1][5] - 委员会设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权 [2] 委员任职机制 - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 委员失去董事职务时自动丧失委员资格 [2] - 委员会人数低于规定人数2/3时需及时增补 未达2/3前暂停行使职权 [2] - 委员连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销其职务 [6] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 需向董事会提出董事任免 高级管理人员聘任解聘等事项建议 未采纳建议需在董事会决议中记载理由并披露 [3] - 可经董事会授权在董事会闭会期间直接对相关事项作出决议 需股东大会批准的应按法定程序提交 [3] 会议召开机制 - 会议采用现场 通讯或混合方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [4] - 需提前3日发出通知 紧急情况下可通过电话 邮件等方式快捷通知 [4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [5] 表决程序规范 - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 选项为同意 反对或弃权 多选或不选视为弃权 [7] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [8][9] 利益回避制度 - 委员与议題存在利害关系时需主动披露并回避 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [9] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [10] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况及未参与表决事实 [10] 制度执行依据 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 [10] - 细则与后续法律法规或修订后章程冲突时 按新规定执行并及时修改细则 [10] - 细则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起执行 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 对外担保需经股东会或董事会批准 禁止为不符合资格、财务虚假、历史不良、经营恶化等情形的企业提供担保 [2] - 关联担保需回避表决 特定情形需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 担保合同需书面订立并妥善保管 财务部门需监控被担保方经营状况并督促履约 证券部负责信息披露 [4][5][6] 担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 方式涵盖保证、抵押、质押等 具体种类包括银行借款担保、信用证担保、承兑汇票担保、保函担保等 [1] 决策机构与批准程序 - 股东会和董事会为对外担保决策机构 所有对外担保需经股东会或董事会批准 未经批准不得对外担保 [2] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席 且需出席董事三分之二以上同意 [2] - 关联担保中关联董事不得表决或代理表决 无关联董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [3] - 特定担保行为经董事会审议后还需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、一年内担保金额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%、对股东或实际控制人及其关联方担保 [3] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 为持股5%以下股东担保参照执行且关联股东需回避表决 [4] - 控股子公司间互相提供担保由子公司董事会或股东会决议后执行 同时报公司财务管理部门和证券部备案 [4] 禁止担保情形 - 不得为不具备借款人资格、资金投向不合规的企业担保 [2] - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业担保 [2] - 不得为曾担保但发生银行借款逾期、拖欠利息且未偿还或未处理的企业担保 [2] - 不得为经营恶化、信誉不良且无改善迹象的企业担保 [2] - 不得为董事会认定不能担保的其他情形企业担保 [2] 合同管理与风险监控 - 担保合同和反担保合同需以书面形式订立 内容需符合《民法典》等法律法规 主要条款需明确无歧义 [4] - 担保合同需妥善保管并通报董事会秘书和财务管理部门 [5] - 财务部门指定经办负责人管理担保合同 需关注保证期间和诉讼时效 督促被担保方履约 [5] - 经办责任人需定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保、到期债务归还等情况 对风险预告分析并及时报告 [5] - 对未约定保证期间的连续债权保证 如发现风险需终止合同时应及时报告 [5] 信息披露要求 - 董事会或股东会审议批准的担保需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [6] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的担保情况专项说明并发表独立意见 [6] - 证券部为担保信息披露职能管理部门 信息披露按法律法规、上市规则、《公司章程》和公司信息披露管理制度执行 [6] 责任与处罚 - 公司董事、总经理及其他管理人员未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 [6] - 责任人怠于行使职权造成损害的需承担赔偿责任 [6] 制度生效与解释 - 制度解释权属于公司董事会 经股东会审议通过后生效 [6] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法律法规、上市规则、《公司章程》执行 [6]