上海网达软件股份有限公司 会议材料 二〇二三年十一月 1 2023 年第一次临时股东大会 会议时间：2023 年 11 月 6 日 早上 10:00 网络投票时间：2023 年 11 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 2 一、主持人宣布会议开始 二、介绍会议的召集、召开情况 三、审议议案 1、《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》 2、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 四、会议其他临时讨论事项 五、议案表决 六、监票人、计票人统计表决情况 七、主持人宣布表决结果 八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件 九、宣读法律意见书 十、股东发言 十一、会议结束 上海网达软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 上海网达软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的 ...

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-031 上海网达软件股份有限公司 关于董事长提议回购公司股份的提示性公告 二、 提议回购股份的原因和目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司 激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，董事长冯 达先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公 司员工持股计划或股权激励。 三、 提议内容 1、回购股份的种类及方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价 交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股） 2、回购股份的用途：本次股份回购用于员工持股计划或股权激励，若公司 未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚 未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日收 到公司董事长冯达先生《关于提议上海网达软件股份 ...

财务业绩 - 公司2023年前三季度营业收入为2.138亿元，同比下降11.59%[4] - 公司2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-5,149.58万元，同比下降209.49%[4] - 公司2023年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,242.04万元，同比下降287.16%[4] - 公司2023年第三季度营业收入为6,826.07万元，同比下降7.13%[4] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1,592.43万元，同比下降226.11%[10] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,684.89万元，同比下降329.97%[4] - 公司净利润下滑所致[11] - 基本每股收益和稀释每股收益均下滑252.61%[11] 现金流 - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为123.17万元，同比增长103.04%[5] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为7.64亿元[19,20] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-87,684,793.09元[21] - 公司现金及现金等价物净增加额为-252,920,462.49元[21] 研发及资产减值 - 公司2023年前三季度研发费用增加61%，主要系持续加大研发投入[8] - 公司2023年前三季度资产减值损失下降100.6%，主要系合同结算回款增加[8] 投资收益 - 公司2023年前三季度投资收益下降33.16%，主要系银行理财收益减少[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为32,203人[12] - 前10名股东中,蒋宏业持股35.39%,为第一大股东[12] 资产负债情况 - 公司货币资金为3.41亿元,交易性金融资产为4.03亿元[13] - 应收账款为2.39亿元,存货为6,403万元[13] - 在建工程为3.53亿元,无形资产为6,097万元[14] - 应付账款为7,089万元,合同负债为3,151万元[15] - 实收资本为2.70亿元,资本公积为10.56亿元[15] - 其他综合收益为-1.72亿元[15] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计为16.00亿元[16] - 2023年9月30日资产总计为17.55亿元[16] 现金流明细 - 公司取得借款收到的现金为50,000,000.00元[21] - 公司偿还债务支付的现金为110,000,000.00元[21] - 公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为27,689,237.67元[21] - 公司期末现金及现金等价物余额为314,084,397.91元[21] - 公司收到其他与筹资活动有关的现金为2,386,629.00元[21] - 公司支付其他与筹资活动有关的现金为2,382,184.42元[21] - 公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为705,590.87元[21]

上海网达软件股份有限公司 独立董事制度 上海网达软件股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进上海网达软件股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司 独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 ...

关于公司第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》以及《上海网达软件股份有限公司章程》(以下简称"公司 章程")等有关规定,我们作为上海网达软件股份有限公司(以下简称"公司") 独立董事,对公司第四届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见。 一、 关于补选公司独立董事的独立意见 (以下无正文) 经审阅公司独立董事候选人的个人履历等相关资料,我们认为,公司独立董 事候选人具有担任公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位,符合《公司法》等 相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定,不存在《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所认定的不得担任上市公司董事的情形,符合《上市公司独立董事管理办法》《独 立董事工作制度》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 (本页为《上海网达软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议 有关事项的独立意见》之签字页) 本次公司独立董事候选人的提名、审议 ...

关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》以及《上海网达软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关 规定，上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会提名委员 会对第四届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核,并发表审核意见如 下: 经审阅公司独立董事候选人过弋先生的个人履历等相关资料,我们认为,公 司独立董事候选人具有担任公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位,符合《公 司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在《公司 法》《证券法》《《上市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所认定的不得担任上市公司董事的情形,上述独立董事候选人具有丰富 的专业知识,具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质,符合 法律法规有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 综上,我们同意提名过弋先生为公司第四届 ...

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-030 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 6 日 10 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区川桥路 409 号 4 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 上海网达软件股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2023年11月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 6 日 至 2023 年 11 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...

第四届董事会独立董事候选人声明与承诺 声明人 过弋,作为【上海网达软件股份有限公司】第四届董事会独立董事 候选人,现公开声明和保证,本人与【上海网达软件股份有限公司】之间不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、 本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验。 上海网达软件股份有限公司 (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定; (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定; (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定; (九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定; 二、 本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; ...

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-028 上海网达软件股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 表决情况：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案 审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事制度 （2023 年 10 月修订）》。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议 通知于 2023 年 9 月 25 日发出会议通知，会议于 2023 年 10 月 19 日以通讯的方 式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召开和决策程序符 合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议投票表决做出如下决议： （一）审议通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》 公 ...

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-029 上海网达软件股份有限公司 关于补选公司独立董事及调整董事会专门委员会委 员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、战略委员会，调整后为：冯达（召集人）、蒋宏业、孙松涛、张晓伟、过弋； 4、提名委员会委员（保持不变）：孙松涛（召集人）、冯达、张晓伟。 上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 19 日 召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选公司独立董事及调整 董事会专门委员会委员的议案》。现将相关情况公告如下： 一、 关于补选公司独立董事的情况 鉴于独立董事杨根兴离任，公司现任董事会成员由 9 名变为 8 名，独立董 事由 3 名变为 2 名，低于《公司章程》规定的独立董事人数，且公司独立董事 人数少于董事会成员的三分之一。为保证公司董事会正常运行，根据《中华人民 共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海网达软件股 ...