发行信息 - 拟发行不超过4000万股人民币普通股（A股），全部为新股发行，每股面值1元，发行后总股本不超过16000万股[10] - 拟上市板块为上海证券交易所主板，保荐人（主承销商）为国信证券股份有限公司[10] - 发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众者定价发行相结合的方式，承销方式为余额包销[32] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为36123.27万元、40177.15万元和45688.97万元，累计超10亿元[45] - 2020 - 2022年扣非归母净利润分别为15010.09万元、16007.28万元、16711.64万元，均不低于1.5亿元[46] - 2022年资产总额46329.90万元，归母所有者权益37236.24万元，资产负债率（母公司）为19.63%[49] - 2023年1 - 3月资产总额50287.77万元，所有者权益合计42830.16万元，营业收入12343.82万元，净利润5544.19万元[53] - 预计2023年1 - 6月营业收入24700.00 - 27300.00万元，归属于母公司所有者的净利润10600.00 - 11800.00万元[56] 市场份额 - 报告期内开塞露产品市场占有率分别为17.57%、16.06%和16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为45.16%、43.59%和42.61%[23] - 2022年公司主要产品市场规模约381.19亿元，2017 - 2022年市场规模复合增长率约8.12%[44] 产品情况 - 主营业务专注于外用药研发、生产和销售，涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域[34] - 年复合增长率超过30%的产品包括水杨酸软膏（71.07%）、开塞露（W型）（60.79%）等[45] 股权结构 - 发行前控股股东香港运佳持股9408万股，占比78.40%，发行后持股不变，占比降至58.80%[167][169][170][174] - 发行前除控股股东外，无持股5%以上的股东，国有股份为国信资本，持有240万股，占发行前总股本的2.00%[167][173] 募投项目 - 募投项目“外用药生产基地新建项目”建成后10年（2025 - 2034年），预计每年新增折旧摊销费用3800 - 5100万元，占2022年利润总额的比例为18.69% - 24.67%[30] - 本次发行募投项目总投资83214.00万元，拟全部使用募集资金[61]

国信证券股份有限公司关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本 上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-3-1 上海证券交易所： 上海小方制药股份有限公司（以下简称小方制药、发行人、公司）拟申请首 次公开发行股票并在贵所上市。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保 荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交 易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）以及《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定的首次公开发行股票并上市的 实质条件，同意向贵所保荐上海 ...

8-2-2-1 上海小方制药股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告 上海小方制药股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告 附件：普华永道就上海小方制药股份有限公司对审核中心意见落实函需由申报 会计师进行说明的问题所做回复的专项意见 问题 1、请发行人说明：(1)经销模式下的定价体系、经销商管控制度及执行 情况，是否存在对二级经销商、终端客户的价格管理；(2)是否存在期末经销商 压货的情形，产品是否实现终端销售。 请申报会计师：(1)针对上述事项，说明核查依据、过程，并发表明确核查 意见；(2)针对二级客户、终端客户核查样本的代表性、核查的充分性发表明确 意见。 【回复】 一、经销模式下的定价体系、经销商管控制度及执行情况，是否存在对二 级经销商、终端客户的价格管理 （一）公司经销模式下定价体系 1、公司经销模式的基本情况 公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于化学药品制剂制造业（分 类代码：C2720）。 由于药品作为特殊商品，根据《中华人民共和国药品管理法》《药品经营质 量管理规范》等相关规定，药品储存和运输需要一定的条件，药品批发和零售业 务也需要取得相应的《药品经营许可证》。而药品生产企业 ...

Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号） 关于上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市的 审核中心意见落实函的回复报告 保荐人（主承销商） 上海小方制药股份有限公司 根据贵所于 2023 年 6 月 20 日出具的《关于上海小方制药股份有限公司首次 公开发行股票并在沪市主板上市审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕475 号）（以下简称"审核中心意见落实函"）的要求，小方制药股份有限公司（以 下简称"小方制药"、"发行人"或"公司"）会同国信证券股份有限公司（以 下简称"国信证券"或"保荐机构"）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"申报会计师"），对审核中心意见落实函所列问题认真进行了 逐项落实，现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告所使用的简称或名词释义与招股说明书中的 释义相同。 二、本回复报告的字体代表以下含义： （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦） 上海小方制药股份有限公司 审核中心意见落实函的回复报告 关于上海小方制药股份有限 ...

上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告 附件：普华永道就上海小方制药股份有限公司对审核问询函需由申报会计师进 行说明的问题所做回复的专项意见 问题 4、关于销售和客户 问题 4.1 根据申报材料，（1）报告期内，公司采取"经销+直销模式"开展销售业 务，销售方式均为买断式销售，经销收入占比接近 90%；（2）为鼓励客户扩大 采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条 款；自 2021 年起，公司向二级客户推出返利政策；（3）公司主要客户的退换 货条款包含对近效期、滞销、降价等原因的情况。 请发行人说明：（1）报告期内各期计提返利金额和实际支付返利金额，计 提是否合理充分，是否存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况；返利 金额与经销收入规模是否匹配，比例变动的原因；是否存在加大返利力度扩大 销售的情况；（2）报告期内主要经销商返利政策变动的原因，返利政策变动对 返利支付方式、会计处理的主要影响，会计政策及会计处理方式是否具有一致 性；（3）享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因； 享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；二级客户 返利 ...

北京市君合律师事务所 关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票 并在上海证券交易所主板上市 之 补充法律意见书（三） 二〇二三年六月 | 目 录 1 | | --- | | 第一部分：问询函回复正文 8 | | 一、《问询函》问题"1.关于实物出资以及国资管理" 8 | | 二、《问询函》问题"2.关于医药行业政策影响" 17 | | 三、《问询函》问题"7.1.其他" 34 | | 四、《问询函》问题"7.2.其他" 37 | | 五、《问询函》问题"7.3.其他" 41 | | 六、《问询函》问题"7.4.其他" 48 | | 第二部分：《补充法律意见书（二）》之更新 53 | | 一、《反馈意见》问题"一、规范性问题 1" 53 | | 二、《反馈意见》问题"一、规范性问题 2" 70 | | 三、《反馈意见》问题"一、规范性问题 3" 94 | | 四、《反馈意见》问题"一、规范性问题 4" 116 | | 五、《反馈意见》问题"一、规范性问题 5" 121 | | 六、《反馈意见》问题"二、信息披露问题 15" 138 | | 七、《反馈意见》问题"二、信息披露问题 16" 145 | | ...

上海小方制药股份有限公司 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号） 关于上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市 申请文件的审核问询函的回复报告 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦） 上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告 关于上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市 申请文件的审核问询函的回复报告 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于上海小方制药股份有限公司首次 公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕236 号）（以下简称"问询函"）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称"国信 证券"或"保荐机构"）作为上海小方制药股份有限公司（以下简称"小方制 药"、"发行人"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），已 会同发行人、北京市君合律师事务所（以下简称"发行人律师"）、普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对问询函所列问 题认真 ...

发行信息 - 公司拟发行不超过4000万股人民币普通股（A股），全部为新股发行，每股面值1元，发行后总股本不超过16000万股[7][28] - 拟上市板块为上海证券交易所主板，保荐人（主承销商）为国信证券股份有限公司[7] - 本次发行实际募集资金扣除费用后拟全部用于四个项目，总投资及拟用募集资金均为134,304.00万元[50] 公司概况 - 公司为上海小方制药股份有限公司，主营业务为外用药研发、生产和销售，产品为非处方家庭常备药[14][30] - 公司成立于1993年8月12日，2021年12月24日变更为股份有限公司，注册资本12000万元[27] - 实际控制人是方之光和鲁爱萍，均为加拿大籍，控股股东是运佳远东有限公司[14] 业绩数据 - 最近三年及一期公司营业收入分别为33,961.21万元、36,123.27万元、40,177.15万元和24,973.51万元[40] - 最近三年及一期扣非后归母净利润分别为13,533.57万元、15,010.09万元、16,007.28万元和8,975.45万元[40] - 2022年6月30日资产总额为47,611.01万元，资产负债率（母公司）为39.82%[43] 产品与市场 - 主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品，“信龙”商标旗下多种外用药产品市场占有率持续领先[20][38] - 主要原材料包括原料药和包装材料，重要供应商有浙江省凤凰化工等[32] - 采取“经销 + 直销模式”销售，均为买断式销售[34] 股权结构 - 发行前实际控制人合计持股98,112,000股，占比81.76%，发行后仍控股[63] - 发行前香港运佳持股9408万股，占比78.40%；发行后持股9408万股，占比58.80%[163] - 国信资本持有公司240万股，占发行前总股本的2.00%[167] 未来展望 - 新生产基地土地面积28,504.60平方米，预计2024年底前投产，达产后产能为现有四倍[125] - 外用药生产基地新建项目贷款金额拟不超过37,500.00万元[125]

北京市君合律师事务所 关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票 并在上海证券交易所主板上市 之 法律意见书 二〇二三年二月 | 释 义 3 | | --- | | 文 正 11 | | 一、本次发行及上市的批准和授权 11 | | 二、发行人本次发行及上市的主体资格 12 | | 三、本次发行及上市的实质条件 13 | | 四、发行人的设立 17 | | 五、发行人的独立性 18 | | 六、发起人和股东 18 | | 七、发行人的股本及其演变 19 | | 八、发行人的业务 20 | | 九、关联交易和同业竞争 21 | | 十、发行人及其控股子公司的主要财产 27 | | 十一、发行人的重大债权债务 31 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 32 | | 十三、发行人章程的制定与修改 33 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 33 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 34 | | 十六、发行人的税务 35 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 36 | | 十八、发行人募集资金的运用 36 | | 十九、发行人的业务发展目标 3 ...

国信证券股份有限公司关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首 次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-2-1 | 保荐机构声明 | 1 | | --- | --- | | | 目录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐代表人情况 3 | | | 二、项目协办人及其他项目组成员 3 | | | 三、发行人基本情况 3 | | | 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 4 | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 5 | | 第二节 | 保荐机构承诺 7 | | 第三节 ...