会议信息 - 第二届监事会第三次会议于2025年2月13日召开[2] - 会议通知于2025年2月8日书面发出[2] - 应到及实到监事均为3人[2] 激励计划 - 同意以2025年2月13日为首次授予日[3] - 向178名激励对象授予128万股限制性股票[3] - 授予价格为14.97元/股[3] 表决结果 - 表决3票同意、0票反对、0票弃权[4]

一、董事会会议召开情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海小方制药股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2025-010 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海小方制药股份有限公司关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。 （二）审议并通过了《关于上海小方制药股份有限公司员工股权激励的议 案》 上海小方制药股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议 于2025年2月13日以现场和视频通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2025 年2月8日以电子邮件方式发出。本次会议由全体董事推举董事长方之光先生主持， 应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议 ...

证券代码：603207 证券简称：小方制药 上海小方制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 2 月 上海小方制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料目录 | 2025 | 年第一次临时股东大会会议须知 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程 | | 5 | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议案一 | | 7 | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议案二 | | 8 | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议案三 | | 9 | 2 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言 登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举 ...

激励计划进展 - 2025年1月3日审议通过限制性股票激励计划议案[1] - 1月4日披露激励计划草案等材料[1] - 1月6 - 15日对激励对象公示，无异议[2] 激励对象核查 - 监事会核查激励对象材料[3] - 激励对象符合相关条件，合法有效[5][6]

检查时间 - 现场检查时间为2025年1月22日[2] - 持续督导期为2024年8月至现场检查期间[2] 公司情况 - 法人治理结构完善，内控制度有效执行[5] - 信息披露及时、真实、准确、完整[8] - 资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占资[8] - 募集资金使用合规，无重大违规和变更用途[9] - 关联交易等制度完善，无违法损害中小股东利益[10] - 经营模式和环境无重大不利变化，治理经营正常[12] 检查结果 - 未发现应向证监会和上交所报告的事项[16] 保荐建议 - 严格履行信息披露和公司治理制度，合法合规使用募资[15]

征集投票权 - 起止时间为2025年2月6 - 7日（9:30 - 11:30、13:30 - 17:00）[2] 股东大会 - 现场会议2025年2月13日14点，网络投票2025年2月13日[5] - 召开地点为上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼[5] 征集信息 - 对象为截止2025年2月5日登记在册并办手续股东[8] - 征集人余玮截至公告日未持股[3] - 对表决事项表决意见为同意[3] - 与公司及事项无关联利害关系[4] 委托投票 - 文件送达地址为上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼[10] - 联系人蒋丽丽，邮编200120，电话16621662189[10] 议案相关 - 本次征集议案含2025年限制性股票激励计划等[5] - 股东重复授权以最后一次为准[11] - 授权有效期至2025年第一次临时股东大会结束[15]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月13日14点在上海浦东新区嘉兴大厦17楼召开[3] - 网络投票2月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6] - 审议2025年限制性股票激励计划3项议案[9] 时间安排 - 股权登记日为2月5日[14] - 会议登记时间2月10日9:30 - 11:30、13:30 - 16:30[17] 其他 - 独立董事余玮征集投票权，2025年1月25日披露相关内容[8]

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激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予总量不超160万股，占股本总额1.00%[7] - 首次授予不超128万股，占拟授予权益总额80.00%，占股本总额0.80%[7] - 预留32万股，占拟授予权益总额20.00%，占股本总额0.20%[7] - 首次授予激励对象人数不超178人，占2023年末职工人数32.48%[28] - 激励计划有效期最长不超60个月[9] 授予相关 - 首次授予价格为每股14.97元[8] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，60日内完成授予等程序，预留部分12个月内授出[12][37] - 公司不得在年报、半年报公告前十五日内等期间授予[37] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，解除限售比例为40%、30%、30%[38][39] - 预留部分授出时间不同，解除限售比例有差异[39][40] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，营收和净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[50] - 预留部分授出时间不同，业绩考核有差异[51] 费用与摊销 - 每股限制性股票公允价值为14.88元[62] - 首次授予需摊销总费用1904.64万元，2025 - 2028年分别摊销1134.85万元、539.65万元、214.27万元、15.87万元[62] 审议与生效 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持有效表决权2/3以上通过[65] - 生效需董事会、监事会等参与，经股东大会审议通过[64][65] 调整与终止 - 激励计划调整需董事会审议，律师出具意见[59] - 公司终止实施激励计划有不同审议要求[74] 其他 - 激励对象个人层面考核评级不同，解除限售比例不同[52] - 公司按规定调整限制性股票数量和授予价格[56][57]

业绩总结 - 2023年营业收入47,187.16万元，净利润20,362.70万元[5] - 2023年归属于上市公司股东的净资产57,995.42万元，总资产71,265.09万元[5] - 2023年基本每股收益1.70元，加权平均净资产收益率42.74%[5] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予总量不超过160万股，占公司股本总额16,000万股的1.00%[2][10] - 首次授予不超过128万股，占拟授予权益总额的80.00%，占公司股本总额的0.80%[2][10] - 预留32万股，占拟授予权益总额的20.00%，占公司股本总额的0.20%[2][10] - 首次授予激励对象不超过178人，约占2023年末公司全体职工人数的32.48%[11] - 激励方式为限制性股票，股份来源是向激励对象定向发行公司A股普通股股票[4][9] - 激励计划有效期最长不超过60个月[15] - 首次授予限制性股票授予价格为每股14.97元[20] - 预留部分限制性股票授予价格为14.97元/股[20] - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营收或净利润增长率不低于10%，2026年不低于20%，2027年不低于30%[24] - 若预留部分限制性股票于2025年三季度报告披露前授出，业绩考核与首次授予一致；之后授出，考核年度为2026 - 2027年，2026年营收或净利润增长率不低于20%，2027年不低于30%[25] - 每股限制性股票公允价值为14.88元[33] - 首次授予限制性股票数量为128万股，需摊销总费用1904.64万元[33] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票需摊销费用分别为1134.85万元、539.65万元、214.27万元、15.87万元[33] 其他规定 - 公司第二届董事会由9名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员11人[6] - 公司主营业务为外用药研发、生产和销售，产品涵盖消化类等细分领域[3] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予并完成公告、登记，预留部分在12个月内确认授予日[15] - 首次授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分依授予时间不同有差异[16] - 首次授予限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%，预留部分依授予时间不同有差异[17] - 激励对象为公司董事、高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[19] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内控报告被出具否定或无法表示意见审计报告等情形时，不能授予限制性股票[22] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情形时，不能授予限制性股票[22] - 未满足业绩考核目标，当年度计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购[26] - 个人层面考核评级为A、B、C、D时，解除限售比例分别为100%、80%、50%、0[26] - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，具有科学性和合理性[27] - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[27] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[28] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[30] - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[30] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][30] - 激励计划经股东大会审议需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过[36] - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后60日内完成首次授予激励对象的授予、公告、登记[39] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[39] - 若公司未能在60日内完成首次授予工作，激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[39] - 监事会应对激励计划解除限售条件发表意见，律所应出具法律意见[40] - 激励计划变更若在股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定且不得提前解除限售或降低授予价格[40] - 公司终止激励计划有多种情形，终止时需回购未解除限售股票，自决议公告3个月内不再审议披露草案[41][42] - 公司有激励计划解释执行权，可回购未达条件激励对象股票，代扣个税，不提供财务资助[43] - 激励对象应按岗位要求尽责，自筹资金，限售获授股票，解除限售前不得转让等[45] - 激励对象获授股票登记过户后享有分红权等权利，因资本公积金转增等取得股份同时限售[46] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定意见等）激励计划终止，回购价格为授予价格[48] - 公司因信息披露问题致不符授予或解除限售条件，未解除限售股票回购，已解除限售激励对象返还权益[48] - 公司控制权变更或合并分立，激励计划按规定继续执行[49] - 若继续执行激励计划难达目的，经审议可取消某批次或多批次股票解除限售或终止计划，回购价格为授予价格[49] - 公司与激励对象争议或纠纷自发生之日起60日内未解决应提交公司所在地法院诉讼解决[52] - 资本公积金转增股本等情况回购价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[53] - 配股情况回购价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][54] - 缩股情况回购价格调整公式P＝P0÷n[54] - 派息情况回购价格调整公式P＝P0 - V且P＞1[54] - 资本公积金转增股本等情况回购数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股情况回购数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56] - 缩股情况回购数量调整公式Q＝Q0×n[56] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购价格及数量并及时公告[56] - 公司实施回购应按《公司法》规定处理并向交易所申请[56]