控股股东及实际控制人行为规范 - 不得通过显失公平方式与公司共用商标等影响资产完整性[5] - 不得通过非规定方式影响公司人员独立性[5] - 不得通过共用账户等方式影响公司财务独立性[6] - 不得以多种方式占用公司资金[6] 关联交易与服务规范 - 控制的财务公司为公司服务应督促履行关联交易程序[9] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[10] 股份变动披露 - 所持5%以上股份被质押等情况应书面通知公司[14] - 拥有权益股份达5%后，上交所交易持股比例触及或跨越5%及整数倍，3日内编制报告书公告，公告后3日（不含当日）不得买卖[19][20] - 拥有权益股份达5%后，上交所交易持股比例触及或跨越1%整数倍，次日通知公司并公告[20] - 拥有权益股份达5%后，协议转让持股比例触及或跨越5%及整数倍，3日内编制报告书公告，公告前不得买卖[20] 信息披露与配合 - 出现重大影响事件，应立即告知公司进展、变化及影响[15] - 特定情形下，应立即书面通知公司公告并配合信息披露[22] - 应配合公司完成信息披露相关问询、调查及查证工作[17] 控制权转让要求 - 转让控制权前，应调查拟受让人相关情况[21] - 转让控制权前，存在违规情形应归还占用资金、解除违规担保[21] 股东权益保障 - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[23] 承诺履行 - 应保证承诺有效施行，对有履约风险承诺事项提供履约担保[25]

董事选举制度 - 特定情形下股东会选举董事采用累积投票制[3] - 董事会等可提名董事候选人[6] - 特定股东可在股东会前提出候选人[9] 投票权规定 - 选举独董、非独董投票权数计算方式[11] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东所持股份半数[12] - 未达半数部分候选人重新选举[13] 其他 - 应披露投票制度及当选董事得票信息[14] - 细则由董事会负责解释修订[17] - 实施细则自股东会审议通过起执行[18]

股东会设置与公告 - 召开股东会应设置会场并提供网络投票方式，按规定披露相关公告[3] - 提供网络投票方式应在召开通知公告中载明网络投票信息[7] 信息披露与资料提供 - 股东会延期等情形需在召开2个交易日前补充披露信息[7] - 应在股东会召开2个交易日前提供股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[8] 投票相关 - 投票起始日前1个交易日再次核对投票信息[8] - 股票名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] - 交易系统投票在股东会召开当日上交所交易时间段，互联网投票为当日9:15 - 15:00[11] - 证券公司、证金公司投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[15] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] - 股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[18]

独立董事任职资格 - 公司独立董事人数不少于董事总人数的1/3，为4名[2] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作5年以上[9] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[10] - 独立董事候选人近36个月内无证券期货违法受处罚等不良记录[14] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 最迟在选举股东会通知公告时提交候选人材料[17] - 股东会通过后，独立董事1个月内报送备案文件[18] - 选两名以上独立董事实行累积投票制[18] 任期与离职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[19] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[20] - 拟辞职致比例不符规定，履职至新任产生[21] 职责与权限 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 行使特别职权中前三项需全体过半数同意[27] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[28] - 发现四种情形应尽职调查并向交易所报告[31] - 保证公司商业行为合规且不超经营范围[34] - 每年现场工作不少于15日[35] - 审查关联交易需披露关联关系[36] - 出现五种情形应向监管机构报告[36] - 向年度股东会提交述职报告并在发通知时披露[37][38] - 定期接受公司工作与业绩评估考察[39] 公司支持与保障 - 保证独立董事与其他董事同等知情权[42] - 两名以上认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[42] - 为独立董事提供履行职责必需工作条件[43] - 聘请中介机构等费用由公司承担[43] - 有权要求其他董事等配合行使职权[44] 其他规定 - 公司及独立董事对提供资料至少保存10年[43] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[43] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[46] - 制度由董事会负责修订与解释[47] - 制度自股东会审议通过之日起执行[48] - 董事辞职一般送达生效，两种情形下下任填补空缺生效[37] - 独立董事对擅自离职造成的公司损失承担赔偿责任[22]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属关联人[8] 关联交易事项 - 公司关联交易含购买或出售资产、对外投资等多种事项[9][10] 关联人名单报送 - 董事等应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[12] 关联交易审议披露金额标准 - 与关联自然人交易金额 30 万元以上，经独董同意后董事会审议并披露[18] - 与关联法人交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，经独董同意后董事会审议并披露[18] - 交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，提交股东会审议[18] 关联担保及资助审议 - 公司为关联人提供担保需提交股东会审议[18] - 公司为关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事 2/3 以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事 2/3 以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[20] 关联交易金额计算原则 - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则算关联交易金额[21] 委托理财额度规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 董事会审议关联交易规则 - 需董事会审议的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会[24] 日常关联交易协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[25] 购买资产溢价及定价披露要求 - 公司向关联人购买资产成交价格比交易标的账面值溢价超 100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[30] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续 3 年年度报告披露实际盈利数与利润预测数差异并签补偿协议[30] - 公司以特定估值方法对拟购买资产评估定价应披露运用两种以上评估方法[31] 独立董事意见 - 独立董事专门会议对关联交易发表意见，包括理由、定价公允性及建议[32] 关联交易协议及定价 - 关联交易应签订书面协议，价格等主要条款变更需重新审批[34] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、市场价格等原则，有多种定价方法[35][36] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向交易所提交多种文件[39][40] - 日常关联交易披露包括关联方、交易内容、价格、金额及占比等[42][43] - 资产收购和出售相关重大关联交易披露包括账面价值、评估价值等[44] - 与关联人共同对外投资关联交易披露包括被投资企业信息[45] 关联交易豁免情况 - 部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠资产等[49] - 关联交易属特定情形，可按规定豁免披露[50] 关联人员界定 - 制度对关联董事、关联股东进行界定[54][55] 公司及时间信息 - 公司为兴通海运股份有限公司[59] - 时间为 2025 年 11 月[59] 制度执行时间 - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[58]

审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[5] - 重大等情况审计服务期限应合并计算，IPO后连续执行期限不超2年[5] 选聘规定 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上公司应说明情况[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘规定 - 公司可在5种情况下改聘会计师事务所[15] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 关注与披露 - 审计委员会应对5种情形保持谨慎关注[19] - 公司应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[19] - 公司每年按要求披露履职评估报告，变更时披露相关情况[19] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释与修订[23] - 公司制度自股东会审议通过之日起执行[24]

人事变动 - 柯文理于2025年11月10日辞去非独立董事职务[2] - 柯文理于2025年11月10日被选举为第二届董事会职工代表董事[2] 股权情况 - 截至公告披露日，柯文理直接持有公司股份1176万股[5] - 柯文理持有公司股份占总股本的3.62%[10] 其他 - 公司第二届董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事[2] - 柯文理离任不影响董事会和公司日常运营[5] - 柯文理与公司控股股东等无关联关系[10]

证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2025-077 兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 10 日 (二)股东大会召开的地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦七 楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 160 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 169,351,083 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 52.7902 | 2、 公司在任监事3人，出席3人； 1 3、 董事会秘书/财务负责人黄木生先生出席会议，其他高管列席会议。 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：《兴通海运股份有限公司关于 ...

上海市锦天城律师事务所 关于兴通海运股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于兴通海运股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 法律意见书 兴通海运股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兴通海运股份有限公司（以下 简称"贵司"或"公司"）委托，就贵司召开 2025 年第三次临时股东大会有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》 等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查 和验证，核查了本所认为出具 ...

南财智讯11月10日电，兴通股份公告，公司董事会近日收到非独立董事柯文理先生提交的书面辞职报 告。因公司治理结构调整，柯文理先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，其辞职报告自送达 公司董事会之日起生效。除辞任非独立董事职务外，柯文理先生在公司担任的其他职务不变。公司于 2025年11月10日召开职工代表大会，经全体职工代表民主讨论与表决，选举柯文理先生为公司第二届董 事会职工代表董事，任期与公司第二届董事会任期一致。 ...