关于修订《公司章程》和相关制度暨 办理工商变更登记的公告 证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2025-082 兴通海运股份有限公司 上述事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及董事会 委派专人办理工商登记、章程备案等事宜。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兴通海运股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 26 日召开第 二届董事会第三十二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于修订<公 司章程>和相关制度暨办理工商变更登记的议案》。具体情况公告如下： 根据公司战略规划及内部规范治理的需要，结合公司实际情况，现拟将董事 会成员人数由现行 11 名调整至 7 名，且同步对《公司章程》和相关制度中的相 应条款进行修订，具体修订内容如下： | 文件名称 | 原条款 | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | | | | 11 | 名董 | | 《公司章程》 | | | | | | 代表董事 1 名。 | | 代表董事 ...

组织架构调整 - 2025年12月26日召开会议审议通过调整公司内部组织架构议案[1] - 授权经营管理层负责实施及细化事宜[1] - 不再设置监事会[1] 表述规范 - 将“股东大会”表述统一规范为“股东会”[1] 公告时间 - 公告于2025年12月27日发布[3]

独立董事任职经验 - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立董事独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 独立董事任职资格限制 - 近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无任职资格[3] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 独立董事兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家[5] - 在公司连续任职独立董事不超过6年[5]

提名人兴通海运股份有限公司董事会,现提名廖益新为兴通 海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任兴通海运股份 有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人 声明）。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与兴通 海运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声 明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有５年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 时件 4 独立置事提名人声明与承诺 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共 ...

独立董事提名 - 兴通海运董事会提名周德全为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2][3] - 受处罚人员不能担任[3] 合规情况 - 兼任境内上市公司未超三家[5] - 在兴通海运连续任职未超六年[5] - 通过资格审查，核实确认符合要求[5]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股份持有及关联人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形不具独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受处罚或谴责人员无资格[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在兴通海运连续任职不超六年[5] 任职后规定 - 出现不符情形将辞去职务[7]

交易信息 - 公司拟以495.00万美元（约3,482.72万元）出售“兴通89”轮[3] - 交易价格较账面值溢价347.94%[6] - 买方签协议后3个银行工作日付10%货款，90%交船时支付[6] 船舶情况 - “兴通89”轮载重吨为6,994吨[11] - 2025年9月30日账面价值为777.50万元[15] 交易对方 - 交易对方为MH MARINE PTE.LTD.，2021年12月1日成立，注册资本20,000美元[9] 其他要点 - 船舶交付时间为2026年1月15日至2月15日之间[20] - 本次交易是优化船队结构、践行“双碳”战略举措[24] - 交易不构成关联交易和重大资产重组[3]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 持股1%以上或为前十股东相关人员无独立性[2] - 持股5%以上或在前五股东任职人员相关无独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他情况说明 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在兴通海运连续任职不超六年[4] - 被提名人有财务学博士学位且通过资格审查[4] - 提名人核实确认符合任职要求[4]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2026年1月12日14点召开[2] - 现场会议在福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2026年1月12日[2] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 董事选举 - 第三届董事会非独立董事应选3人[6] - 第三届董事会独立董事应选3人[6] 议案相关 - 议案2025年12月26日在第二届董事会第三十二次会议审议通过[7] - 议案2025年12月27日披露，媒体为上海证券交易所指定网站及《上海证券报》《证券时报》[7] 登记信息 - 股权登记日为2026年1月6日[12] - 现场登记时间为2026年1月9日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00，地点在兴通海运大厦九楼会议室[16] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[25] - 某上市公司股东会改选，应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名[25] - 投资者持有100股股票，“关于选举董事的议案”有500票表决权，“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[25] - 投资者可在500票内按意愿对“关于选举董事的议案”表决，可集中或分散投票[26]

董事会相关 - 第二届董事会第三十二次会议于2025年12月26日召开，11位董事全部出席[2] - 第二届董事会将于2026年1月12日届满[3][5] - 同意提名陈其龙等为第三届非独立董事候选人[3][4][5] - 同意提名廖益新等为第三届独立董事候选人[5][6][7] - 同意将董事会成员人数调至7名并修订章程和制度[7] 公司决策 - 同意调整公司内部组织架构，授权经营层实施[9] - 同意出售老旧船舶，优化船队结构[12] 股东会安排 - 同意于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会[16]