交易信息 - 中国银河证券是镇洋发展本次交易的独立财务顾问[3] - 本次交易指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并镇洋发展暨关联交易[3] 资产计算规则 - 上市公司十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售，以累计数计算相应数额[3] - 已编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围[3] - 交易标的资产符合特定情形可认定为同一或相关资产[3] 资产情况 - 截至核查意见签署日，镇洋发展在本次交易前12个月内无纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[3]

中国银河证券股份有限公司 （三）本独立财务顾问有理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职 调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与镇洋发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈等情形。 1 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 "镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独 立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要 ...

业务情况 - 中泰证券为浙江沪杭甬高速公路换股吸收合并浙江镇洋发展暨关联交易中镇洋发展的独立财务顾问[2] 责任承诺 - 中泰证券承诺申请文件信息真实、准确、完整[2] - 中泰证券及签字人员对申请文件虚假记载等问题承担相应法律责任[2] 人员信息 - 财务顾问主办人为王飞和李民昊[4]

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易不构成重组上市的 核查意见 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次 交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王飞 李民昊 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中泰证券股份有限公司作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称 "浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发 展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务顾 问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形进行核查，并发表如下意见： 2 本次交易前 36 个月内，镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均 为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称"交通集团"），未发生过变更。 本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将终止上市并注销法人资格， 浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东、实际控制人仍为交通集团，本次交易不 会导致浙江沪杭甬的控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 1 ...

市场扩张和并购 - 浙江沪杭甬以发行A股换股吸收合并镇洋发展，换股比例1:1.08[2] 业绩总结 - 2025年1 - 9月，浙沪杭甬合并前后每股收益0.70元/股、0.65元/股，镇洋发展为0.12元/股、0.70元/股[6] - 2024年度，浙沪杭甬合并前后每股收益0.91元/股、0.87元/股，镇洋发展为0.44元/股、0.94元/股[6] 其他新策略 - 浙沪杭甬加强管理和成本控制防范回报摊薄风险[8] - 浙沪杭甬完善公司治理和利润分配制度[9][10] - 全体董高及控股股东承诺确保填补回报措施履行[11][13]

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 1 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 蔡辰 甄昊 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中国银河证券股份有限公司作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简 称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均 为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称"交通集团"），未发生过变更。 本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将终止上市并注销法人资格， 浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东、实际控制人仍为交通集团，本次交易不 会导致浙江沪杭甬的控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 2 ...

交易情况 - 中泰证券核查镇洋发展本次交易是否合规[3] - 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格[3] - 浙江沪杭甬承继镇洋发展全部资产等权利与义务[3] 交易影响 - 交易有利于提高存续公司资产完整性[4] - 交易有利于存续公司多方面保持独立[4] - 交易有利于存续公司改善财务状况[4] 其他 - 财务顾问主办人为王飞和李民昊[6]

交易基本信息 - 浙江沪杭甬以发行A股换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展终止上市注销[10] - 浙江沪杭甬A股发行价13.50元/股，镇洋发展换股价14.58元/股，溢价率29.83%[15] - 换股比例1：1.0800，镇洋发展股东每股换1.0800股浙江沪杭甬A股[17] - 换股对象为合并实施股权登记日镇洋发展所有股东[13] 财务数据 - 2024年浙江沪杭甬营业总收入183.34亿元、年末资产总额2175.03亿元、资产净额740.40亿元[54] - 2024年镇洋发展营业总收入28.99亿元、年末资产总额32.71亿元、资产净额19.31亿元[54] - 2025年1 - 9月浙江沪杭甬基本每股收益合并前0.70元/股，合并后0.65元/股[72] - 2025年1 - 9月镇洋发展基本每股收益合并前0.12元/股，合并后0.70元/股[72] 股权结构 - 交易前浙江沪杭甬总股本60.38亿股，交易后65.15亿股[62] - 交易前交通集团持有浙江沪杭甬40.15亿股，持股66.49%，交易后42.76亿股，持股65.63%[61] - 原镇洋发展其他股东交易后持股2.16亿股，占存续公司总股本3.32%[61] - 交易前H股合计20.23亿股，占比33.51%，交易后20.23亿股，占比31.05%[62] 异议股东权益 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，提供方为香港浙经[24][25] - 镇洋发展赋予异议股东现金选择权，提供方为交通集团，价格13.21元/股[29][30][32] - 镇洋发展异议股东行使现金选择权需满足多项条件和股份限制[32][33][34] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止或取消[144] - 交易完成后可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[150] - 行业政策变化、宏观经济波动等影响公司经营业绩[151][156] 公司发展策略 - 浙江沪杭甬加强内部管理和成本控制，完善公司治理和利润分配制度[92] - 公司承诺三年内由浙江沪杭甬整合体系内高速公路业务[85] - 公司制定A股股价稳定预案，触发条件为上市36个月内股价连续20日低于每股净资产[109]

交易内容 - 浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展[2] - 浙江沪杭甬发行A股交换镇洋发展股票[7] 行业信息 - 浙江沪杭甬涉及道路运输和资本市场服务[3] - 镇洋发展属化学原料和制品制造业[3] 交易性质 - 跨行业吸收合并，非同行业或上下游并购[5] - 不构成重组上市[6] 控制权情况 - 交易前36个月浙江沪杭甬实控人为浙江省交通投资集团，控制权不变[6] 其他情况 - 镇洋发展无被证监会立案稽查未结案情形[9]

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"上市 公司"或"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋 发展的独立财务顾问，对镇洋发展内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 经核查，本独立财务顾问认为： 1．镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信 一、镇洋发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《浙江镇 洋发展股份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间， 采取了如下必要且充分的保密措施： 1．上市公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，严格执行上市公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处 于可控范围之内。 2．上市公司及本次交易相关人员，在参与 ...