目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2026〕60 号 浙江镇洋发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称镇洋发展公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的合并及母公 司资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1－9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了镇洋发展公司 2023 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之 核查意见 根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立 财务顾问"）作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"） 换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"镇洋发 展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次换股吸收合并"）被吸收合并 方镇洋发展的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发 展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发 展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。 本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"财务顾问"）作为浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"合并方"或"浙江沪杭甬"）换股吸 收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的合并 方财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关要求，就本次交易中中信证券及浙江沪杭甬直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下： 为控制项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同会计师"）担 任本次交易的券商会计师。致同会计师持有《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》（证书序号：000487），具备从事证券、期货相关业务的资格。致同会计 师在本次交易中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中 信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底稿等。 本次交易聘请致同会计师的费用由双方友好协商确定，并由 ...

关于浙江镇洋发展股份有限公司 本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对镇洋发展相关的申报和 披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保 证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 中泰证券股份有限公司 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，在此基础上有理由确 信所发表的专业意见与镇洋发展披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对镇洋发展披露的相关文件进行必要核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财 ...

中国银河证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"、"本独立财务顾 问"）作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有 限公司（以下简称"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）的镇洋 发展的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公 司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规 范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中本独立财务顾问及镇洋发展聘 请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，中国银河证券未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 1、镇洋发展聘请中国银河证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司作为 本次交易的独立财务顾问及估值机构； 2、镇洋发展聘请国浩律师 ...

中国银河证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展 股份有限公司（以下简称"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被 吸收合并方镇洋发展的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，并发表如下意见： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细 披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示； 二、本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭 甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、 负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次交易前，浙江沪杭 甬及镇洋发展均 ...

交易信息 - 浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展[2] - 交易类型为跨行业吸收合并[5] - 浙江沪杭甬向镇洋发展全体换股股东发行A股股票交换其股票[7] 公司情况 - 浙江沪杭甬业务分属道路运输业和资本市场服务[2] - 镇洋发展属化学原料和化学制品制造业[4] 控制权 - 交易前36个月浙江沪杭甬控股股东和实控人未变更[6] - 交易不会导致浙江沪杭甬控制权变更，不构成重组上市[6] 合规情况 - 镇洋发展不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[8]

换股吸收合并基本信息 - 浙江沪杭甬以发行A股换股吸收合并镇洋发展，完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格[14] - 浙江沪杭甬A股发行价格13.50元/股，镇洋发展换股价格14.58元/股，换股比例1：1.0800[20][22] - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本441,971,017股[23] 财务数据 - 2024年度浙江沪杭甬营业总收入1833415.38万元，资产总额21750253.46万元，资产净额7404033.79万元；镇洋发展营业收入289912.47万元，资产总额327058.41万元，资产净额193143.13万元[60][61] - 2025年1 - 9月交易前后资产、负债、权益、营收、利润等数据有变化[72][73] 股东权益与承诺 - 交通集团承诺自浙江沪杭甬A股上市36个月内不转让股份，6个月内股价低于发行价锁定期延长6个月[28] - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，镇洋发展赋予异议股东现金选择权[30][34] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股[37] 交易进展与风险 - 交易已获董事会及国资部门批准，尚需多部门批准或核准[74][75][76] - 交易存在因股价波动、经营财务变化等被暂停、中止或取消的风险[151] 公司历史沿革 - 1997年浙江沪杭甬由浙江高投发起设立，多次增资扩股、股权变更[174][178][183][194][197][199] - 2023年浙江沪杭甬供股，发行内资股和H股[199]

股价情况 - 镇洋发展停牌前20个交易日收盘价从15.20元/股涨至15.29元/股，涨幅0.59%[2] - 同期上证综指涨幅4.06%，WIND基础化工指数涨幅3.48%[2] - 镇洋发展剔除大盘和行业指数影响涨跌幅分别为 -3.47%、 -2.89%[2] 波动情况 - 镇洋发展A 股股票价格在本次交易停牌前20个交易日内无异常波动[2] - 独立财务顾问认为首次公告披露前20个交易日内累计波动未超20%[3] 停牌信息 - 镇洋发展A股股票自2025年8月20日开市起停牌[2]

中介聘请 - 镇洋发展聘请中国银河证券、中泰证券为独立财务顾问和估值机构[2] - 聘请国浩律师（杭州）事务所为法律顾问[3] - 聘请天健会计师事务所为审计机构[3] 合规情况 - 镇洋发展聘请中介机构行为合法合规[3] - 中泰证券认为本次交易自身及镇洋发展聘请第三方情况符合规定[5] 人员信息 - 财务顾问主办人为王飞、李民昊[8] 核查情况 - 中泰证券对本次交易聘请第三方廉洁从业情况核查[1] - 核查意见由中泰证券出具[9]