关于浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 联合保荐人（主承销商） 二〇二三年七月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 4 月 8 日出具的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 197 号）（以下简称"问询函"）已收悉。浙江镇洋发展股份有限公司（以下简 称"镇洋发展"、"发行人"或"公司"）与国盛证券有限责任公司（以下简称 "国 盛证券"或"保荐人"）、浙商证券股份有限公司（以下简称 "浙商证券"或"保 荐人"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）以及 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方，本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复 如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《浙江镇洋发展 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释 义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数 ...

| | | | 一、关于融资规模与效益测算……………………………………第 | 1—27 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于主营业务收入……………………………………………第 | 27—54 | 页 | | 三、关于原材料采购与主营业务毛利……………………………第 | 54—68 | 页 | | 四、关于在建工程与应收款项融资………………………………第 | 68—74 | 页 | | 五、关于现金流情况………………………………………………第 | 74—76 | 页 | | 六、关于财务性投资………………………………………………第 | 76—79 | 页 | 关于浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2023〕565 号 上海证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕197 号，以下简 称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江镇洋发展股份有限公司（以下简 称镇洋发展公司或公司）财务事项进行了审 ...

(以下无正文) 浙江镇洋发展股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《浙江镇 洋发展股份有限公司章程》等有关规定,我们作为浙江镇洋发展股份有限公司(以 下简称"公司"）的独立董事，就公司第二届董事会第五次会议涉及的《关于第 二届董事会董事变更暨提名董事候选人的议案》发表独立意见如下: 任列平先生具有良好的个人品质和职业道德,具备履行职责所需要的专业知 识,能够胜任董事的职责要求,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》有关任职资格的规定,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任 职的情况,未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。董事候选人 的任职资格及提名表决程序符合有关规定要求。因此,我们同意本次董事会董事 候选人提名,同意将该议案提交公司股东大会审议。 2023 年 8 月 9 日 (本页无正文,为浙江浙江镇洋发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 五次会议相关事项的独立意见签字页) （本页无正文,为浙江浙江镇洋发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 五次会议相关事项的独立意见签字页 ...

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2023-047 浙江镇洋发展股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五 次会议于 2023 年 8 月 9 日以通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 3 日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席董事 8 名，实际 出席董事 8 名。会议由董事长王时良先生主持，监事、高管列席。本次会 议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规 的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于第二届董事会董事变更暨提名董事候选人的议 案》。 公司董事会近日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以 下简称"交投集团"）的通知及董事邬优红女士递交的书面辞职报告， 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份 有限公司关于公司非独立董事变更的 ...

浙江镇洋发展股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2023-049 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 8 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号浙 江镇洋发展股份有限公司 207 会议室 股东大会召开日期：2023年8月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 28 日 至 2023 年 8 月 28 日 采用上海证券 ...

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2023-048 浙江镇洋发展股份有限公司 关于公司非独立董事变更的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收 到控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称"交投集团"）的 通知及董事邬优红女士递交的书面辞职报告，邬优红女士因达到法定退 休年龄，向董事会辞去董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员、风 险管理委员会委员职务。交投集团拟将委派董事由邬优红女士调整为任 列平先生。辞职后，邬优红女士将不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，邬优红女士辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于 法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司对邬优红 女士任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。 公司于2023年8月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《 关于第二届董事会董事变更暨提名董事候选人的议 ...

浙江镇洋发展股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023年6月08日(星期四)下午14:00-15:30 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频结合网络互动 投资者可于2023年6月01日（星期四）至6月07日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 （zqh@nbocc.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的 问题进行回答。 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"）已于2023年4月 20日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者能够更加全面深入地 了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年6月08日下 午14:00-15:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交 流。 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：20 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入4.94亿元人民币，同比下降20.15%[5] - 归属于上市公司股东的净利润5864.63万元人民币，同比下降43.55%[5] - 扣除非经常性损益的净利润5273.01万元人民币，同比下降47.11%[5] - 营业总收入同比下降20.2%至4.94亿元（2022年第一季度：6.19亿元）[18] - 净利润同比下降43.3%至5902万元（2022年第一季度：1.04亿元）[19] - 基本每股收益同比下降45.8%至0.13元/股（2022年第一季度：0.24元/股）[20] - 营业收入同比下降20.4%至4.91亿元（2022年同期6.16亿元）[29] - 净利润同比下降44.1%至5809万元（2022年同期1.04亿元）[29] - 加权平均净资产收益率3.35%，同比下降3.00个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降11.1%至3.99亿元（2022年第一季度：4.49亿元）[18] - 研发费用同比下降40.5%至1011万元（2022年第一季度：1699万元）[18] - 财务费用转负为-45万元（2022年第一季度：+11万元）[18] - 研发费用同比下降40.5%至1011万元（2022年同期1699万元）[29] - 营业成本控制优于收入降幅，同比下降11.2%至3.98亿元[29] - 财务费用实现净收益43.9万元（主要因利息收入增加）[29] - 所得税费用同比下降49.2%至1941万元（2022年第一季度：3824万元）[19] - 信用减值损失改善29.6%至-190万元（2022年第一季度：-271万元）[18] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额1.16亿元人民币[5] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年第一季度的-1386.6万元改善至2023年第一季度的1.16亿元，实现扭亏为盈[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降13.3%，从6.16亿元降至5.34亿元[21] - 购买商品、接受劳务支付的现金减少20.3%，由4.65亿元降至3.71亿元[21] - 支付的各项税费大幅下降85.3%，从1.41亿元降至2062.2万元[21] - 经营活动现金流量净额显著改善至1.14亿元（2022年同期-1461万元）[32] - 销售商品提供劳务收到现金5.17亿元（同比减少13.6%）[32] - 支付的各项税费大幅减少85.5%至2037万元（2022年同期1.40亿元）[32] - 投资活动现金流出减少20.1%，从1.71亿元降至1.36亿元，主要因购建固定资产支出减少[22] - 投资活动现金流出1.36亿元（主要用于购建长期资产）[33] 资产和负债变化 - 货币资金为4.14亿元人民币，较年初4.19亿元略有下降[15] - 应收账款为0.998亿元人民币，较年初0.573亿元增长74.2%[15] - 应收款项融资为1.548亿元人民币，较年初3.153亿元下降50.9%[15] - 存货为1.310亿元人民币，较年初1.042亿元增长25.7%[15] - 在建工程为12.263亿元人民币，较年初9.281亿元增长32.1%[16] - 资产总计为28.055亿元人民币，较年初25.457亿元增长10.2%[16] - 应付票据为1.666亿元人民币，较年初0.962亿元增长73.3%[16] - 应付账款为7.072亿元人民币，较年初5.961亿元增长18.6%[16] - 流动负债同比增长24.8%至9.66亿元（2022年末：7.74亿元）[17] - 应收账款增长73%，从5240.9万元增至9061.7万元[26] - 存货增长26%，从1.04亿元增至1.31亿元[26] - 在建工程增长32.1%，从9.28亿元增至12.26亿元[26] - 期末现金及现金等价物余额为4.01亿元，较期初4.14亿元下降3.1%[22] - 期末现金及现金等价物余额3.94亿元（较期初减少3.6%）[33] 所有者权益和收益 - 归属于上市公司股东的所有者权益17.75亿元人民币，较上年度末增长3.54%[6] - 未分配利润同比增长9.4%至6.86亿元（2022年末：6.27亿元）[17] - 未分配利润增长9.3%，从6.23亿元增至6.81亿元[27] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降43.55%[5] 非经常性损益 - 非经常性损益总额591.62万元人民币，主要包含非流动资产处置损益648.75万元和政府补助130.29万元[7][8] 业绩变动原因 - 净利润下降主要系产品价格下降所致[9] 股东信息 - 浙江省交通投资集团有限公司为第一大股东，持股241,819,955股，占总股本55.62%[12] - 宁波市镇海区海江投资发展有限公司为第二大股东，持股51,701,233股，占总股本11.89%[12]

公司基本信息 - 公司代码为603213，公司简称为镇洋发展[1] - 公司注册地址为浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号[13] 公司财务表现 - 公司2022年营业收入达到2,562,678,818.73元，同比增长21.07%[16] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为379,422,107.88元，较上年下降23.63%[16] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为526,905,032.92元，同比增长306.68%[16] - 2022年每股收益为0.87元，较上年下降34.09%[16] - 公司2022年总资产达到2,545,699,288.83元，同比增长22.06%[16] - 公司2022年全年实现营收25.63亿元[21] - 公司2022年主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、次氯酸钠、ECH等氯碱类产品[24] - 公司2022年实现营业总收入25.63亿元[28] - 公司2022年营业收入为2,562,678,818.73元，同比增加21.07%[29] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为526,905,032.92元，同比增长306.68%[29] - 公司2022年筹资活动产生的现金流量净额为-296,446,376.39元[30] - 公司2022年实现营业收入25.63亿，同比增加21.07%[31] - 报告期内，公司主营业务营业收入较上年同比增加21.07%[33] 主要产品及市场情况 - 公司主要产品烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、ECH的生产量和销售量情况[34] - 全球烧碱产能持续小幅增长走势，总产能达10,245万吨，总产量约8,500万吨[24] - 2022年国内烧碱市场整体保持较高水平运行，32%液碱均价涨至1,453元/吨[24] - 2022年国内下游氧化铝企业新增产能释放，对当地及周边地区烧碱市场形成有力支撑[24] - 新能源汽车领域发展迅猛，烧碱作为新能源汽车电池生产过程中的原料之一，需求增加[24] - 氯化石蜡、次氯酸钠等产品价格整体呈现震荡态势，MIBK类产品价格在高位波动[24] - ECH作为氯碱产业链的进一步延伸，受行业新增产能释放影响，价格逐步下行[24] 公司治理结构 - 公司已建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、经理层和监事会[74] - 公司在董事会领导下不断健全内部控制制度，加强内部制度实施与执行[75] 风险提示 - 公司可能面对的风险包括宏观经济影响、主要原材料价格波动、安全生产风险、环保风险和募集资金投资项目实施风险[69] 公司承诺事项 - 公司高管人员承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩[190] - 公司高管人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况相挂钩[190] - 公司高管人员承诺若违反规定将在股东大会及证监会公开解释并道歉[190] - 公司高管人员承诺若违反规定给公司或股东造成损失将承担补偿责任[190]

收入和利润（同比环比） - 营业收入本报告期621,011,827.03元同比增长25.81%[5] - 营业收入年初至报告期末1,987,792,513.52元同比增长53.45%[5] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期70,854,688.54元同比下降21.60%[5] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末317,246,787.44元同比增长24.22%[5] - 营业总收入19.88亿元人民币，同比增长53.4%[18] - 营业利润4.26亿元人民币，同比增长24.4%[19] - 净利润3.17亿元人民币，同比增长24.0%[20] - 归属于母公司股东的净利润3.17亿元人民币，同比增长24.2%[20] - 公司2022年前三季度营业收入为19.80亿元人民币，较2021年同期的12.87亿元人民币增长53.9%[28] - 公司2022年前三季度营业利润为4.25亿元人民币，较2021年同期的3.49亿元人民币增长21.8%[28] - 2022年前三季度利润总额为421,936,337.63元，同比增长21.5%[29] - 净利润为316,896,817.57元，同比增长20.6%[29] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本15.50亿元人民币，同比增长58.9%[19] - 公司研发费用从0.16亿元增加至0.26亿元，增长68.1%[28] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末410,018,941.83元同比增长791.19%[5] - 销售商品提供劳务收到现金20.73亿元人民币，同比增长81.6%[22] - 经营活动现金流入小计21.58亿元人民币，同比增长84.4%[22] - 购买商品接受劳务支付现金14.13亿元人民币，同比增长53.8%[22] - 支付的各项税费2.41亿元人民币，同比增长124.6%[22] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-2.56亿元人民币，主要由于购建固定资产等支付2.63亿元人民币[23] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-2.96亿元人民币，主要由于偿还债务1.50亿元和分配股利等2.51亿元[23] - 经营活动现金流入小计为2,093,251,326.66元，同比增长82.3%[33] - 销售商品、提供劳务收到的现金为2,008,536,748.97元，同比增长79.3%[33] - 经营活动产生的现金流量净额为410,120,680.20元，同比增长649.3%[33] - 投资活动产生的现金流量净额为-255,724,915.11元，主要由于购建固定资产支付262,857,503.11元[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为-296,212,510.10元，主要因偿还债务150,000,000元及分配股利251,467,011.11元[33] - 支付的各项税费为239,942,036.56元，同比增长140.2%[33] - 收到的税费返还为57,850,988.45元，同比增长492.8%[33] 资产和负债变动 - 货币资金较年初减少141,915,624.66元至330,788,481.31元降幅30.0%[15] - 在建工程大幅增加475,708,550.55元至633,602,969.99元增幅301.4%[16] - 应收账款增加36,135,160.58元至91,481,038.30元增幅65.3%[15] - 应付账款增加232,968,719.74元至422,601,762.65元增幅122.8%[16] - 存货减少28,561,992.92元至102,311,999.77元降幅21.8%[15] - 应收票据减少57,397,494.73元至8,513,750.94元降幅87.1%[15] - 短期借款减少50,062,638.90元至0元降幅100%[16] - 资产总额增加242,155,228.55元至2,326,728,320.61元增幅11.6%[16][17] - 公司期末现金及现金等价物余额为3.30亿元人民币，较期初的4.71亿元人民币减少30.1%[23] - 公司货币资金从4.68亿元减少至3.26亿元，下降30.3%[26] - 公司在建工程从1.58亿元大幅增加至6.34亿元，增长301.2%[26] - 公司应付账款从1.89亿元增加至4.22亿元，增长123.3%[27] - 期末现金及现金等价物余额为324,471,976.84元，较期初减少30.4%[34] 股东权益和收益指标 - 基本每股收益本报告期0.16元/股同比下降33.36%[6] - 加权平均净资产收益率本报告期4.38%同比减少5.20个百分点[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益本报告期末1,651,607,382.05元较上年度末增长4.22%[6] - 归属于母公司所有者权益增长66,918,693.92元至1,651,607,382.05元增幅4.2%[17] - 基本每股收益0.73元/股，同比增长5.8%[21] - 公司未分配利润从5.31亿元增长至5.98亿元，增加12.5%[27] 其他重要事项 - 非经常性损益项目政府补助年初至报告期末金额2,037,150.00元[8] - 浙江省交通投资集团有限公司为最大股东持股241,819,955股占比55.62%[13] - 总资产本报告期末2,326,728,320.61元较上年度末增长11.62%[6]