中信证券股份有限公司 关于格尔软件股份有限公司 募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及 永久性补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为履行格尔 软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司"）非公开发行 A 股股票持续督 导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则 （2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，对格尔软件募集资金投资项目结项 并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久性补充流动资金情况进行了核查，核查 情况如下： 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17 家发行对象非公开发行 20,901,134股人民币普通股（A股）， ...

业绩相关 - 2024年12月4日公司全资子公司收到政府补助603.00万元[4] - 补助占2023年归母净利润比例约16.31%[4] - 补助计入2024年当期损益，预计产生积极影响[6][7] 补助性质 - 补助属于与收益相关的政府补助[6]

理财信息 - 公司委托中信证券理财，金额3000万元[5] - 委托理财产品预计年化收益率1.65% - 1.95%[9] - 产品期限90天，起息日2024年12月4日，到期日2025年3月4日[12] 资金管理 - 公司可使用不超3.2亿元闲置募集资金现金管理，12个月内额度可滚动使用[5] - 截至公告披露日，已使用募集资金现金管理额度2.2亿元，未使用1亿元[27] 融资情况 - 公司非公开发行A股20901134股，每股30.85元，募集资金总额644799983.90元，净额635955867.32元[8] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额16.6053368373亿元，负债总额2.5948888957亿元，所有者权益14.0104479416亿元[22] - 2024年9月30日资产总额16.1115195822亿元，负债总额2.6956445755亿元，所有者权益13.4158750067亿元[22] - 2023年度经营活动现金流量净额 - 6112.73572万元，2024年1 - 9月 - 11538.401964万元[22] - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为16.73%[23] 风险控制 - 公司对理财相关风险有内部控制和规范措施[10] - 公司拟定多方面风险控制措施[16] - 公司管理层对交易各方尽职调查，未发现损害现金管理业务开展情况[19] 会计处理 - 本次购买的理财产品计入“其他流动资产”，利息收益计入“投资收益”[23]

业绩总结 - 2024年2月认购3000万元理财产品，11月收回本金获收益75.40万元[4] 资金使用 - 公司可用不超3.2亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月滚动使用[3] - 截至披露日已使用1.9亿元，未使用1.3亿元[6]

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-089 格尔软件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 260 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 86,147,246 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 36.4953 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公 司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 ...

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人260人，持股86,147,246股，占比36.4953%[5] - 出席现场会议股东及代表8人，持股84,891,629股，占比35.9634%[5] - 参加网络投票股东252人，持股1,255,617股，占比0.5319%[6] - 中小投资者254人，代表股份9,819,317股，占比4.1598%[6] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》：同意85,592,830股，占比99.3564%[9][10] - 《关于续聘会计师事务所的议案》：同意85,748,986股，占比99.5377%[12] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小投资者投票：同意9,421,057股，占比95.9441%[12] - 《关于购买董监高责任险的议案》：同意9,363,041股，占比95.3533%[14] - 《关于购买董监高责任险的议案》中小投资者投票：同意9,363,041股，占比95.3533%[14] 会议合法性 - 本次股东大会召集、召开等程序及结果均合法有效[18]

股东减持 - 减持前陆海天持股19,147,695股，占总股本8.2068%，格尔实业持股19,629,252股，占总股本8.4132%[2] - 2024年11月13日陆海天累计减持1,130,000股，占总股本0.4787%，减持均价12.52元/股[2] - 2024年11月13日格尔实业累计减持1,200,000股，占总股本0.5084%，减持均价12.92元/股[3] - 陆海天减持总金额14,150,695.66元，格尔实业减持总金额15,508,106.00元[8] 股本变化 - 2024年9月24日公司限制性股票激励计划完成授予登记，总股本增至236,050,695股[8] 减持情况说明 - 本次实际减持与此前披露的减持计划、承诺一致[9] - 减持时间区间届满已实施减持，达到最低减持数量未提前终止[9]

报告投资评级 - 维持增持评级，上调目标价至23.06（+2.62）元[4][6] 报告核心观点 - 报告研究的具体公司2024Q1 - Q3费用端显著优化，Q3毛利率明显提升，随着公司维持毛利率水平与费用管控，信创、数据安全、PQC三业务协同推进，业绩有望超预期[1] - 报告研究的具体公司2024年前三季度业绩下滑，Q3改善盈利，2024年前三季度实现营收3.33亿元，同比增长0.40%，实现归母净利润 - 0.38万元，较去年略微增亏；2024年第三季度公司实现营收1.39亿元，同比 - 17.24%，归母净利润0.12亿元，同比 - 8.00%[4] - Q3毛利率大幅增长，前三季度费用管控效果显著，2024Q3公司毛利率为53.96%，同比大幅增加了18.17pct；公司前三季度期间费用率为58.68%，同比下降4.90pct，费用管控效果显著，销售、管理、研发费用率分别同比下降2.03、3.42、0.39pct，随着公司四季度继续坚持降本增效，利润端有望持续改善[4] - 抗量子密码（PQC）前瞻布局，静候标准发布，2021年，报告研究的具体公司就启动了抗量子密码的战略部署，在全线密码产品的抗量子迁移工作方面，公司研发了基于抗量子密码算法的密码机、签名验签服务器、密钥管理系统、综合安全网关、PKI/CA等抗量子密码基础产品，目前，报告研究的具体公司参与了我国抗量子密码的国家标准制定，在美国国家标准与技术研究院(NIST)正式发布全球首个抗量子密码算法标准之时，公司就已初步形成基于国际标准算法和国密标准候选算法的面向身份安全、数据安全、网络安全、智能物联的抗量子解决方案，并在多家银行试点抗量子密码应用，助力我国金融科技安全保驾护航，待到抗量子密码标准发布，公司PQC业务有望迅速起量推动业绩实现超预期增长[4] 财务相关 - 财务摘要（百万元）2022A - 2026E营业收入分别为660、561、631、738、868，(+/-)%分别为7.9%、 - 14.9%、12.4%、17.0%、17.6%；净利润（归母）分别为 - 9、37、63、96、124，(+/-)%分别为 - 110.9%、524.3%、69.3%、52.7%、29.4%；每股净收益（元）分别为 - 0.04、0.16、0.27、0.40、0.52；净资产收益率(%)分别为 - 0.6%、2.6%、4.3%、6.3%、7.8%；市盈率(现价&最新股本摊薄）分别为 —、94.76、55.96、36.66、28.33[3] - 预计报告研究的具体公司2024 - 2026年营收分别为6.31/7.38/8.68亿元，归母净利润分别为0.63/0.96/1.24亿元，EPS分别为0.27/0.40/0.52元[15] - 报告研究的具体公司所处行业为网络安全行业，选取同样属于网络安全领域的三未信安、深信服和吉大正元作为可比公司，可比公司2025年平均PE为55.30倍，考虑报告研究的具体公司属于PKI行业龙头，卡位头部客户且准入门槛极高，且参与核心视频安全标准制定，自身摄像头安全业务正在快速放量，因此给予一定估值溢价，给予报告研究的具体公司2025年57.0倍PE，合理市值为54.44亿元人民币[16] 其他数据 - 总市值（百万元）为3,503，总股本/流通A股（百万股）为236/231，流通B股/H股（百万股）为0/0[7] - 股东权益（百万元）为1,343，每股净资产（元）为5.69，市净率（现价）为2.6，净负债率为 - 22.35%[8] - 52周内股价区间（元）为8.14 - 15.93[7]

业绩总结 - 2024年前三季度营收33,278.60万元，同比增0.40%，净利润 -3,803.55万元[6] 股份回购 - 截至2024年4月底回购2,014,700股，支付24,464,946.00元[8] 产品与技术研发 - 发布国内全套量子安全解决方案和系列产品，研发抗量子密码卡[3] - 研发自主可控无人机身份信标系统[8] 合作与创新 - 与高校合作开展抗量子算法研制，联合成立创新中心[3][4] - 与国泰君安合作推进商用密码证券新场景落地[6] 其他事项 - 完成2024年限制性股票激励计划授予登记[7]

股东大会 - 2024年第二次临时股东大会11月15日14：00召开，网络投票当日9:15 - 15:00[11] 限制性股票 - 原计划向59人授予500万股，实际向52人授予475万股[16] - 2024年9月24日完成475万股授予登记，201.4万股来自回购，273.6万股来自定向发行[17] - 授予后公司股本和注册资本变更为236,050,695股（元）[17] - 《公司章程》修订后，注册资本23,605.0695万元，股份总数23,605.0695万股[18] 会计师事务所 - 拟续聘上会会计师事务所[21] - 2023年末上会有注册会计师506名，179人签署过证券服务业务审计报告[23] - 2023年度业务收入7.06亿元，审计收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元[23] - 2023年度上市公司年报审计数68家[23] - 上会近三年受行政处罚1次、监管措施4次，11名从业人员受处罚2次、措施3次[23] - 2021年已审结执业相关民事诉讼案件1项[23] - 职业风险基金计提0万元，职业保险年累计赔偿限额1亿元[24] - 2023年对格尔软件财务审计费70万元，内控审计费20万元，合计90万元[27] 签字注册会计师 - 刘一峰近三年签署3家上市公司审计报告，李超签署0家[25] 董监高责任险 - 赔偿限额不超10000万元/年，保险费不超35万元/年[29] - 保险期限12个月/期，后续可续保或重投[29]