作为江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《江西天 新药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的 有关规定，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营及发展状况， 积极出席公司董事会、董事会专门委员会和股东大会，认真审议公司各项议案， 对公司生产经营和业务发展提出合理的建议，有效维护了公司整体利益和全体股 东，尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度（以下简称"报告期"）履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 江西天新药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 杨延莲：出生于 1973 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1996 年 7 月和 1999 年 7 月获得山东大学学士学位、硕士学位，2002 年 7 月获得北京大学博士学位，2002 年 7 月至 2004 年 6 月北京大学化学与分子工程 学院博士后；2004 年 7 月至今历任国家纳米科学中心中科院纳米标准与检测重 点实验室副研究员、研究员、中科院纳米标准与检 ...

公司基本信息 - 公司于2022年6月13日获批首次向社会公众发行4378万股人民币普通股，7月12日在上海证券交易所主板上市[9] - 公司注册资本为43778.00万元[9] - 公司设立时股份总数为35502万股，现股份总数为43778.00万股，全部为人民币普通股，每股面值1元[18] 股东信息 - 发起人许江南持股203603970股，比例57.35%；许晶持股59110830股，比例16.65%；王光天持股56803200股，比例16.00%；邱勤勇持股35502000股，比例10.00%[16] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[7] - 公司减少注册资本应按规定程序办理，增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份等方式[19] 股东权利与义务 - 股东有权要求未执行规定的董事会在30日内执行，未执行可起诉，责任董事承担连带责任[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[30][31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[34] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[96] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保决议还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[97] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一[114][115] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开十日前书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可随时通知[117][118] - 监事会决议需经半数以上监事通过[119] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[134] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前7天通知[142] - 公司分立、减少注册资本、合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[149][150][152] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[156]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，母公司报表期末未分配利润15.93亿元[3] - 2023年末总股本4.38亿股，扣除回购专户后以4.36亿股为分红基数[3] 利润分配 - 拟每股派现0.5元（含税），派发现金红利2.18亿元（含税）[3] - 2023年度现金分红比例达净利润45.86%[3] - 利润分配预案待2023年年度股东大会审议[4]

公司变更 - 公司注册地址将由江西省乐平市乐安江工业园变更为江西省乐平市工业园[1] - 公司法定代表人将由董事长许江南变更为总经理余小兵[1] - 公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记备案手续[2] 股份收购 - 公司收购本公司股份，特定情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议[4] - 收购股份后不同情形的注销或转让时间及持有比例规定[4] 股东大会 - 网络或其他方式投票时间规定[5] - 股权登记日与会议日期间隔及变更规定[5] - 关联交易事项表决规定[5][6] - 股东提名候选人规定[6][7] 董事会与监事会 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事会临时会议通知时间规定[8] - 监事会会议召开频率、通知时间及决议通过条件[8] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[9][10] - 现金分红条件及重大投资计划定义[9][10] - 不同阶段现金分红比例规定[12][13] - 利润分配方案表决及通过条件[14][15][16] - 调整利润分配政策议案通过条件[17] - 公司应制定未来三年股东回报规划[18][20] - 存在股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[18][20] - 公司应在年度报告详细披露利润分配政策制定及执行情况[18][20] 会计师事务所 - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年，可续聘[19][21] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，经董事会审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[22] 其他 - 本次修订《公司章程》需提交2023年年度股东大会审议[23] - 相关工商变更、备案手续在股东大会决议生效之日起一个月内办理完成[23] - 提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权期限至办理完毕之日止[23]

江西天新药业股份有限公司 内部控制审计报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A. UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 www.zhcpa.cn ■ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码 · 浙24HCCl DN1A 内部控制审计报告 中汇会审[2024]0789号 江西天新药业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了江西天新药业股份有限公司(以下简称天新药业公司)2023年12月31日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是天新 药业公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是 ...

江西天新药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 江西天新药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (八) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： 第一章 总 则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 第一条 为规范江西天新药业科技股份有限公司（以下简称"公司"）会计师事务 所的选聘（包括新聘、续聘、改聘，下同）管理与相关信息披露，确保公 司聘用合格的会计师事务所，保证财务信息的真实性和连贯性，根据有关 法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制 度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视 重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议 前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预公司审计委 ...

证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2024-013 江西天新药业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议 于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通 知已于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件及专人送达等方式送达全体董事。本次会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长许江南先生主持，公司监事、 高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西 天新药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》； 该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交 股东大会审议。 （二） 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》； 该议案同意票数为 9 票，反对票数为 ...

人员任职与会议情况 - 独立董事刘路遥于2023年11月起任职[3] - 任期内董事会、股东大会等会议独立董事出席情况良好[5][10] - 任期内独立董事召集并主持2次审计委员会会议[9] 公司治理与决策 - 2024年将开展独立董事专门会议工作[12] - 报告期内公司完成换届选举，聘任高管程序合规[19][21] - 2024年独立董事将依法履职维护股东利益[29] 其他情况 - 报告期内关联交易合规，无承诺等变更情形[18][22] - 薪酬委员会考核董监高薪酬制度符合规定[28]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账6个月内置换[10] 资金使用限制 - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[11] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，免特定程序，年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或净额5%，免特定程序，定期报告披露[16] - 募投项目全完成后，节余在净额10%以上，经股东大会审议[16] 协议与账户管理 - 募集资金到账1个月内与保荐、银行签三方监管协议并公告[6] - 将募集资金存于董事会批准专项账户集中管理使用[6] 监督检查 - 审计部至少每半年检查募集资金存放使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出专项报告[25] - 保荐机构至少每半年现场调查募集资金情况[25] - 保荐机构年度对募集资金情况出专项核查报告[25] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出鉴证报告[25] 项目变更与转让 - 变更募投项目收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争和关联交易[22] - 拟变更募投项目提交董事会审议后公告多项内容[21] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后公告多项内容[23] 其他管理 - 财务部对募集资金使用设台账[24] - 募投项目通过子公司等实施，保证其遵守制度[30]

江西天新药业股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。 投资金额：最高额不超过人民币 20 亿元（含本数，下同），在上述额度 内资金可循环滚动使用。 已履行的审议程序：江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会 议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司 及子公司使用不超过 20 亿元闲置自有资金进行现金管理。此议案无需提交公司 股东大会审议。 特别风险提示：公司及子公司拟进行现金管理投资产品为风险较低的投 资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司拟进行现金管 理投资产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性。 证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2024-018 （二）现金管理额度 本次现金管理投资的最高额度不超过人民币 20 亿元，在上述额度 ...