核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘程序、确保审计质量并维护财务信息真实性 [1] 选聘程序 - 选聘需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议 公司不得在审议前聘请会计师事务所 [1] - 控股股东不得干预选聘过程或指定会计师事务所 [1] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘 [1][2] - 采用竞争性谈判或公开选聘时需通过官网发布选聘文件 包含评价要素和评分标准 [2] - 具体程序包括资质审查、董事会审核、股东会批准及签订审计业务约定书 [2] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格和证券法规定资质 [1] - 需有固定场所、健全内部控制及熟悉财务法规的注册会计师团队 [1] - 近三年无因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查的记录 [1] 审计委员会职责 - 负责组织实施选聘、审查资质、监督审计约定书履行及处理投诉 [1] - 需调查会计师事务所执业质量与诚信情况 必要时要求现场陈述 [2] - 对续聘会计师事务所需进行年度评价 否定意见时需改聘 [2] 审计费用与合同 - 审计费用可根据物价指数、业务复杂度等因素调整 [2] - 费用同比下降20%以上需在披露文件中说明原因及定价原则 [2] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 [2] 改聘规定 - 改聘条件包括执业质量重大缺陷、审计资源不足或会计师事务所主动终止合作 [3] - 年报审计期间原则上不得改聘 除非出现重大缺陷等特殊情况 [3] - 改聘需披露原因、被解聘方陈述意见、审计委员会意见及审计费用对比 [3] 监督与处罚 - 审计委员会需对选聘标准、程序及约定书履行情况进行年度监督检查 [3] - 违规选聘可能导致解聘会计师事务所并追究责任人经济责任 [3] - 会计师事务所出现分包、虚假报告等行为时 公司不再选聘 [3]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露制度适用于公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需在规定时间内通过规定媒体以规定方式公布 并报送证券监管机构 [2] - 及时披露指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 公司董事会负责建立并保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度 组织和管理信息披露工作 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或影响证券交易价格 [3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告及重大事件临时报告 [5] - 信息披露标准严格遵循上市规则 披露办法及公司章程规定 [7] - 定期报告包括年度报告 中期报告及季度报告 需在会计年度结束起4个月内披露年报 上半年结束起2个月内披露半年报 第3及第9个月结束后1个月内披露季报 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前10大股东持股情况 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告 [10][14] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据及财务指标 [14] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13][15][16] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 各方签署意向书或协议时 或事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时 [17] 信息披露流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [19] - 重大事件需董事及高级管理人员立即报告 董事长向董事会通报并督促董事会秘书组织披露 [19] - 其他临时报告由董事会秘书汇总材料编写信息披露文稿 经董事长批准后发布 [19] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [19] - 公司各部门及控股子公司需向董事会秘书报送需披露事项 提供基础资料并负直接责任 [19][21] 职责分工 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议及高级管理人员相关会议 [21] - 公司董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [22] - 审计委员会需对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展变化及其他相关信息 [25] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 需第一时间与董事会秘书沟通并提供相关材料 [25] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组等情况时 需主动告知公司董事会及董事会秘书并配合履行信息披露义务 [25] - 公司股东及实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [24][26] 保密与档案管理 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 信息知情人员需在公告前保密 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 [27][29] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书负责档案管理 保存期限为10年 [28] - 董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书保存 期限为10年 [28] 责任追究 - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或信息知情人 公司董事会将视情节轻重及造成的损失和影响进行处罚并追究法律责任 [30] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [30] - 公司董事 高级管理人员及其他有关责任人员违反制度规定 除依据制度及公司其他规章制度承担责任外 公司还将向监管部门报告违法情况 [30]

总则 - 投资者关系管理旨在通过信息披露、互动交流和诉求处理加强与投资者的沟通，增进了解与认同，提升公司治理水平和企业整体价值[2] - 管理目的包括促进良性投资者关系、建立稳定投资者基础、形成服务投资者的企业文化、实现公司利益与股东财富增长、增加信息披露透明度[3] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信，要求平等对待所有投资者并主动回应诉求[4] - 公司禁止泄露未公开重大信息、发布虚假内容、进行价格预期或承诺、不公平对待中小股东及其他违法违规行为[5] 投资者关系管理的对象与工作内容 - 工作对象包括在册及潜在投资者、证券及行业分析师、财经媒体和其他相关机构[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式及风险挑战[8] - 沟通方式包括定期报告、股东会、网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观、分析师会议及路演等，强调使用互联网提高效率[9] - 公司需为中小股东和机构投资者提供现场参观便利，同时做好信息隔离，防止接触未公开重大信息[10] - 信息披露必须第一时间在指定报纸和网站公布，禁止其他公共传媒优先披露或替代公告[11] - 公司需定期通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录，包括参与人员、时间、交流内容及附件等[12] - 投资者关系活动以已公开信息为交流内容，涉及未公开重大信息时需告知投资者关注公告，不得替代信息披露[13] 投资者关系管理的部门设置 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为职能部门，负责策划和组织各类活动[14] - 从业人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业了解[14][5] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求、管理渠道、保障股东权利及配合投资者保护机构工作[15] - 其他职能部门和员工有义务协助投资者关系管理工作，但需避免未经授权代表公司发言[16] - 公司需对员工进行投资者关系管理培训，并在重大活动时举行专门培训[17] - 定期报告中公布网址和咨询电话，变更时及时公告，并设专人接听咨询电话[18][19] - 公司需持续关注媒体及互联网信息，并及时反馈给董事会及管理层[19] 附则 - 公司在投资者关系活动中发布应披露重大信息时，需及时向上海证券交易所报告并在下一交易日前披露[21] - 公司需建立投资者关系管理档案，分类保存记录、录音、演示文稿等文件，保存期限不少于3年[22] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[24][25]

总则 - 制度旨在维护公司、全体股东及债权人合法利益 杜绝大股东及关联方资金占用行为 [1] - 大股东定义为持股超50%或表决权具重大影响的股东 关联方依据关联交易决策制度确定 [1] - 资金占用包括经营性占用（采购销售等环节）和非经营性占用（垫付款项、拆借资金、代偿债务等） [1] - 制度适用于公司合并报表范围内子公司与控股股东及关联方的资金往来 [1] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易决策制度实施 及时结算避免非正常经营性占用 [1] - 禁止控股股东及关联方以任何方式侵占公司利益 [1] - 禁止通过垫支工资福利、拆借资金、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等方式提供资金 [1] 董事会及高管责任 - 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定勤勉尽职义务 [2] - 董事长是防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [2] 资金占用处置程序 - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [4] - 非现金资产清偿需满足：属于同一业务体系、增强公司独立性、经评估审计并公告、独立董事发表意见、股东大会批准且关联股东回避表决 [4] - 公司需立即制定清欠方案并向监管机构报告及披露 [4] 监督与责任追究 - 财务部门及内审部需每季度检查并报告资金往来情况 包含占用形式、金额、时间及责任人 [4] - 董事会需采取司法诉讼等措施要求停止侵害及赔偿损失 [4] - 董事及高管协助资金占用的将视情节给予通报批评、罢免或解聘处分 造成损失需承担赔偿责任 [5] 制度实施 - 制度自股东大会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [5]

总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东权利 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 累积投票制定义为股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用 [2] - 细则适用于董事选举 包括独立董事 但不适用于职工代表董事 后者由职工代表大会民主选举产生 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人由董事会在章程规定人数范围内提出名单 经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可向董事会提名董事候选人 但提名人数需符合章程规定且不得多于拟选人数 [2] - 候选人人选需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存任职障碍等 [2] - 候选人人选须在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整 承诺当选后履行董事职责 [2] - 董事会需审核候选人人选任职资格 审核合格后以提案方式提交股东会选举 [2] 董事选举及投票 - 公司在选举两名及以上董事或单一股东及其一致行动人持股比例超30%时 必须实行累积投票制 董事会需在股东会通知中明确说明 [2] - 股东投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数之积 该投票权只能投向董事候选人 [1] - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 召集人须置备合适选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写进行说明解释 [2] - 选举具体步骤包括累积投票票数计算 多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布每位股东累积表决票数 [2] - 投票时股东需在选票注明所持股份数 并在每位董事后标出使用表决权数目 所投票数不得超过最高限额 且投票董事人数不得超过应选人数 [4] - 若股东投票数超限额或投票董事人数超应选人数 所有选票视为弃权 若使用选票总数小于或等于有效票数 则选票有效 差额部分视为放弃表决权 [4] - 表决后由监票人清点票数并公布得票情况 根据得票数决定董事人选 [4] 董事当选 - 董事候选人根据获得投票表决权数多少决定是否当选 得票多者当选 且每位当选董事获得票数不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积股份数）的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选董事人数 且已当选董事人数不足《公司法》法定最低人数或少于公司章程规定人数三分之二时 需对未当选候选人进行第二轮选举 以实际缺额为基数实行累积投票制 若仍未达标 需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [4] - 若因两名及以上候选人票数相同且得票总数最少无法决定当选者时 需进行第二轮选举 若仍无法决定 则下次股东会另行选举 若导致董事会成员不足法定人数或少于章程规定三分之二 需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [4] 附则 - 细则自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 由股东会授权董事会负责解释 [4] - 细则未尽事宜或与法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程抵触时 按相关规定执行 [4]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 制度适用于公司依规办理信息披露暂缓或豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [2][4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露 [2] 内部审核与登记要求 - 公司董事、高级管理人员及知情人需控制信息知悉范围并确保信息不泄露 [2] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 商业秘密还需记录公开状态、认定理由及知情人名单 [3] 信息披露责任与触发条件 - 公司需审慎判断暂缓或豁免事项 不得滥用程序规避信息披露义务 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻 需及时披露 [4] - 信息提供责任人需确保内容真实、准确、完整 无虚假记载或重大遗漏 [4] 制度生效与执行依据 - 本制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5] - 制度未尽事宜或与法律法规、公司章程冲突时 以现行有效规定为准 [4]

总则 - 制度旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 充分发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程和独立董事工作制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购事项所作决策及措施 以及法律法规、证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项 [1] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [1] 会议的召开与通知 - 董事会秘书负责协助会议召开 公司需保证会议召开并提供必需的工作条件 [1] - 会议原则上应于召开前3天通知全体独立董事 紧急情况下可不受时限约束但需说明 [1] - 会议通知内容需包括举行会议的日期、地点和期限 事由及议题 发出通知的日期 [1] 议事规则 - 会议需二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行 [4] - 非独立董事、高级管理人员及议案涉及人员可列席会议但无表决权 [2] - 表决实行一人一票举手表决方式 决议需经全体独立董事过半数同意方为通过 [4] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 出现意见分歧时董事会需分别详细记录各独立董事意见 [4] - 会议需形成书面审核意见和会议记录 出席独立董事需签字确认 会议记录由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议记录内容需包括会议召开时间、地点、方式 召集人和主持人 出席情况 审议提案 每项提案表决方式和结果 以及与会独立董事认为应当记载的其他事项 [4] 其他规定 - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [4] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密不得擅自披露信息 [4] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [4]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范募集资金使用和管理 保障投资者利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程制定[1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[3] - 公司董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更用途 监督 责任追究 申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露程序等内容 并报证券交易所备案及披露[3] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 公司控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 若发现占用需及时要求归还并披露原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任[2] - 保荐机构需按《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定对募集资金管理和使用履行保荐职责 进行持续督导[2] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 专户不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 公司存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[2] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并公告 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及金额 商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[4] - 协议有效期届满前终止时 公司需在两周内签订新协议并公告[5] 募集资金使用 - 公司募集资金原则上用于主营业务 除金融类企业外不得用于持有财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得直接间接提供给控股股东 实际控制人等关联人使用[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目后 可在募集资金转入专户后六个月内以募集资金置换 实施中原则上以募集资金直接支付 若支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难 可在以自筹资金支付后6个月内置换 置换需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见并公告[6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过募集资金专户或产品专用结算账户实施 不得存放非募集资金或作其他用途 不得影响投资计划 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[6][8] - 使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见并公告 公告内容包括募集资金基本情况 使用情况 投资产品额度及期限 是否变相改变用途及保障措施 投资产品收益分配方式 范围及安全性 保荐机构意见[6] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金需通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 单次时间不超过12个月 需在到期日前归还至专户并公告[9][12] - 公司需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目 新项目或回购公司股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会审议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露必要性和合理性 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表意见并披露[13] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目时需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见并公告 节余低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%时可免于程序 在年度报告中披露 用于非募投项目时需参照变更募投项目履行程序及披露义务[13] - 募投项目全部完成后 使用节余募集资金需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 节余在募集资金净额10%以上时还需经股东会审议通过 节余低于500万元或低于募集资金净额5%时可免于程序 在定期报告中披露[13] 募集资金投向变更 - 公司募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 改变用途情形包括取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体 改变实施方式或被证监会及上交所认定的其他情形 需由董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议并披露[13][14] - 变更后募投项目应投资于主营业务 公司需科学审慎进行新项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益[15] - 公司拟变更募投项目时需在董事会审议后公告 内容包括原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见 需提交股东会审议的说明及交易所要求的其他内容 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需参照相关规则披露[15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易[15] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点时不视为改变募集资金用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并披露[15] - 除募投项目在重大资产重组中已全部对外转让或置换外 公司拟将募投项目对外转让或置换时需在董事会审议后公告 内容包括转让或置换原因 已使用募集资金金额 项目完工程度和实现效益 换入项目基本情况 可行性分析和风险提示 转让或置换定价依据及收益 保荐机构意见 需提交股东会审议的说明[16] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况[16] - 公司财务部需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况[16] - 公司审计部需至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次 并向审计委员会报告结果 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未提交报告时需及时向董事会报告[16] - 公司董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展 编制 审议并披露《募集资金专项报告》 报告需包括募集资金和超募资金基本情况及存放 管理和使用情况 若实际投资进度与计划存在差异需解释原因[16] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告 并于披露年度报告时一并披露[17] - 保荐机构需至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查 发现异常时需督促公司整改并及时报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露 核查报告内容包括募集资金存放 管理和使用及专户余额情况 募投项目进展及与计划差异 用募集资金置换预先投入自筹资金情况 闲置募集资金补充流动资金情况和效果 闲置募集资金现金管理情况 超募资金使用情况 募集资金投向变更情况 节余募集资金使用情况 存放 管理和使用是否合规的结论性意见及交易所要求的其他内容[17] - 公司董事会需在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[17] - 公司需配合保荐机构的持续督导 现场核查及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料[17] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时 公司需采取措施保证其遵守本制度[19] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[19] - 本规则未尽事宜或与现行有效或日后颁布的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按有关法律 法规 部门规章 规范性文件或公司章程的规定执行[18][19]

总则 - 为规范公司对外担保行为并有效防范对外担保风险 根据公司法 证券法 民法典 上市公司监管指引第8号 上交所股票上市规则 上交所上市公司自律监管指引第1号及公司章程制定本制度 [1] 担保定义与范围 - 担保指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任 方式包括保证 抵押或质押 种类包括银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [2] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的控股子公司 [2] 审批管理 - 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保均由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 董事会是公司担保行为的管理机构 担保行为须经董事会全体成员过半数通过 且经出席会议的三分之二以上董事签署同意 超过董事会审批权限的担保事项应报股东会批准 [2] - 董事会在决定担保前应掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时应要求对方提供反担保 [2] - 对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计合并报表净资产的50% 超过后提供的任何担保均应提交股东会审议 [2] - 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的视为新的担保 需重新办理审查 审批手续和信息披露义务 [2] - 为银行借款提供担保时 对方单位需提供被担保人基本情况 财务状况 资信情况 还款能力 现有银行借款及担保情况 本项担保的银行借款金额 品种 期限 用途 预期经济效果 还款资金来源及其他相关事项 [2] - 对外担保事项须经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 特定担保行为还须经股东会审议通过 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [2] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议 [2] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [2] - 股东会审议担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 股东会或董事会就担保事项做出决议时 利害关系股东或董事应当回避表决 [5] - 董事会或股东会审议批准的对外担保必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [5] 合同订立 - 经董事会或股东会决定后 授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同 [5] - 担保合同 反担保合同须符合法律规范 约定事项明确具体 可聘请律师事务所审阅或出具法律意见书 [5] - 签署具体担保格式合同时应结合被担保人资信情况严格审查各项义务性条款 [5] - 担保合同 反担保合同中应确定债权人 债务人 被担保人债权种类 金额 债务人与债权人履行债务约定期限 担保方式 担保范围 担保期限及其他需约定事项 [4] - 接受反担保保证 抵押 质押等方式时 由财务部门完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [5] 风险管理 - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门 担保合同订立后财务部应指定人员保存管理 逐笔登记 注意担保时效期限 发现异常合同应及时向董事会报告 担保债务到期前经办责任人需督促被担保人履行还款义务 [5] - 建立健全印章保管与使用管理制度 指定专人保管印章和登记使用情况 明确与担保事项相关的印章使用审批权限 做好使用登记 [5] - 经办责任人应关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 分立 合并 法定代表人变更及对外商业信誉变化情况 特别是到期归还情况 对可能出现的风险预演分析并及时报告董事会 董事会应及时采取有效措施将损失降到最小 [5] - 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务 或被担保人破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务等情况时 公司应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后及时披露相关信息 [5] - 被担保人不能履约 担保债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 同时报告董事会并予以公告 [6] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任 [8] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [8] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同 对公司造成损害的 应当追究责任人的法律责任 [8] - 经办人违反法律规定或本制度规定 无视风险擅自担保造成损失的 应向公司或公司股东承担法律责任 [8] - 经办人怠于履行职责给公司造成损失的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 董事会有权视公司损失 风险大小 情节轻重决定给予经办人相应处分 [8] - 因控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务 占用 转移公司资金 资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会应当及时采取追讨 诉讼 财产保全 责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [8] - 公司发生违规担保行为的 应当及时披露 并采取合理 有效措施解除或改正违规担保行为 降低公司损失 维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [8] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效或日后颁布的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按有关法律 法规 部门规章 规范性文件或公司章程执行 [8] - 本制度自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 [8] - 本制度由股东会授权董事会负责解释 [8]

公司治理结构 - 董事会战略与 ESG 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责召集会议并主持工作 [4] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对公司合并 分立 增资 减资 清算等重大事项进行研究并提出建议 [4] - 研究公司可持续发展及ESG相关政策 管理目标及实施情况 [4] - 协助董事会识别评估ESG相关影响 风险与机遇 监督ESG工作实施 [4] - 审阅并向董事会提交ESG相关披露文件 包括年度ESG报告 [4] 决策程序 - 重大投资融资 资本运作项目需由相关部门上报意向 初步可行性报告及合作方资料 [5] - 工作小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [5] - 对外投资协议 合同 章程及可行性报告报工作小组评审 [5] - 工作小组评审后签发书面意见 并向委员会提交正式提案 [5] - ESG决策前期准备工作包括管理日常运营中的ESG风险 协调推进ESG事宜落地执行 [8] - 工作小组负责收集 整理 编制ESG报告信息披露文件并向委员会提交提案 [8] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [6] - 紧急情况下可随时召开会议 通过电话 微信等口头方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可采取现场或通讯表决方式 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 会议记录需由出席委员签名 档案保存期限不少于十年 [8] 附则规定 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [9] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [9]