资金管理 - 财务、内审部至少每季度检查并报告公司及子公司与控股股东及关联方资金往来情况[9] 股东权益 - 特定主体有权在董事会怠于履职时提请召开临时股东会[9] 责任义务 - 董事、高管对维护公司资金安全负有法定义务和责任[5] - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[9] 关联交易 - 公司与控股股东及关联方关联交易须依规决策实施，不得形成非正常经营性资金占用[6] 资金占用处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告披露[9] - 经董事会批准可冻结股份，不能现金清偿可按法定程序以“红利抵债”等偿还[9] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿需符合规定[10]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[5] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出[8] 会议通知变更 - 定期会议通知变更提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[12] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事可书面委托其他董事，一人一次不超两名[15][21] - 审议关联交易有委托限制[21] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通讯表决[20] 定期报告签署 - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托[22] 提案表决规则 - 每项提案讨论后适时表决[25] - 提案通过须超全体董事半数赞成[31] - 未通过提案条件未变一个月内不再审议[35] 关联交易审议 - 关联交易过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[39] 提案延期规则 - 部分董事认为提案有问题可书面提延期，董事会应采纳[40] 决议责任与公告 - 董事在决议签字担责，违法致损参与董事赔偿，异议且记载可免责[41] - 董事会决议公告由秘书办理，公告前保密[43] 决议执行与报告 - 董事执行并督促高管执行决议，遇问题报告[45] 会议记录与档案 - 会议记录含相关内容，人员签名[46] - 会议档案秘书保存，期限十年以上[49] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过生效，原规则废止，董事会解释[52]

江西天新药业股份有限公司 股东会网络投票实施细则 江西天新药业股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第二章 网络投票的通知与准备 1 / 6 第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的表决机 制，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西天新药 业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本细则。 第二条 公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网络投票 方式。 9 第三条 公司利用上海证券交易（以下简称"上交所"）上市公司股东会网络投票 系统（以下简称"网络投票系统"）为其股东行使表决权提供网络投票方 式的，适用本细则。 第四条 上交所网络投票系统包括下列投票平台： (一) 交易系统投票平台； (二) 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[14][16] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更披露时间需提前5个交易日向上交所书面申请[17] 报告内容要求 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[19] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等[21] - 季度报告记载公司基本情况、主要会计数据等[21] 审计相关 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[21] - 中期报告财务会计报告特定情形下需审计[23][25] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[23] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[23] 信息披露原则与渠道 - 信息披露遵循真实、准确、完整等原则，向所有投资者同时披露[3] - 依法披露信息在上交所网站和符合规定媒体发布[9][10] - 信息披露文件全文在证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[10] 人员职责 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[33][34] - 董事会秘书协调和组织信息披露具体工作，是直接责任人[34][35] - 董事、高级管理人员保证报告在规定期限内披露，不得委托非规定机构[37] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，对定期报告出具书面意见[41] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息，对定期报告出具书面确认意见[41] 其他事项 - 公司预计业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[25] - 发生重大事件立即披露[25] - 定期报告草拟、编制、审议及披露有明确程序[32] - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化主动告知公司并配合披露[45] - 董事、高管报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易制度[46] - 信息知情人员对未公告重大信息保密，入职签保密协议[48] - 重大信息难保密或已泄露、股价异常波动时立即披露[48][49] - 信息披露相关文件资料档案保存10年[52] - 董事、高管履行职责文件资料保存10年[53] - 董事会、股东会等文件分类存档保存10年[53] - 董事、高管对信息披露真实性等负责[52] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任[52] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[52] - 信息披露义务人和知情人对未公开重大信息保密[52] - 违反制度擅自公开重大信息责任人受处罚并追究法律责任[56] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[56]

江西天新药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 江西天新药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 第一章 总则 （一）公司的董事； （二）公司的高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理的原则为： （一）公平原则：薪酬水平以公司经营业绩为基础，参考同行业市场 薪酬水平； （二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义 务大小相匹配； （三）长远发展原则：薪酬水平与公司长远发展目标相符； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂 钩。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员的薪酬 进行管理。 1 第一条 为了进一步规范江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 薪酬管理工作，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规 和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称" ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 资金置换 - 置换以自筹资金支付的事项，应在支付后6个月内实施，需经董事会审议通过并由保荐机构发表同意意见[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在转入专户后6个月内实施[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月，且为安全性高的非保本型产品，不得质押[12] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 协议相关 - 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[10] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[6] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月，且需归还前次已到期用于补充流动资金的募集资金[12] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 募投项目变更 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[20] 资金检查与核查 - 公司审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场核查[25] - 每个会计年度结束后保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[23] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[24] 子公司规定 - 募投项目通过子公司或其他企业实施，公司应确保其遵守本制度[27] 制度施行 - 制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起施行[28][29]

会议参与 - 独立董事专门会议须全部由独立董事参加[2] - 会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] 会议召集 - 由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持[8] - 原则上应于会议召开前3天通知全体独立董事[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，决议须经全体独立董事过半数同意方通过[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[11] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[14]

审批标准 - 经营投资事项资产总额占总资产50%以上需股东会审议[5] - 经营投资事项成交金额占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 经营投资事项产生利润占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 经营投资事项涉及资产净额占净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[7] - 投资标的相关营业收入占营收10%以上且超1000万元需董事会批准[7] - 投资标的相关净利润占净利润10%以上且超100万元需董事会批准[7] - 对外捐赠和赞助金额占净资产0.5%以上由董事会审议[13] - 对外捐赠和赞助金额占净资产2%以上由股东会审议[13] 合同签署 - 总经理有权签标的额不超5000万元业务合同[8] - 标的额超5000万元业务合同需董事长签署[8] 投资原则与流程 - 投资应遵循利于可持续发展和股东利益原则[16] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策以累计数算审批[16] - 董事长或总经理签署投资文件或协议[16] - 业务部门及分支机构制定投资项目实施计划[16] - 财务部门制定资金配套计划并调配资金[16] - 审计监察部门对投资项目财务收支内部审计并提意见[16] - 固定资产投资项目推行公开招标制[16] - 重大项目实施完毕项目组报送结算文件并申请审结[16][17] - 总经理按权限向董事会和股东会报告项目情况并交证券部存档[17] 制度规定 - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[19] - 股东会授权董事会解释制度[19]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[8][10] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯表决[12] 其他 - 会议档案保存期限不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[23][14]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[3] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信[4] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[6] - 沟通方式有定期报告、说明会、股东会等[6] 信息披露 - 指定信息在指定报纸和网站第一时间公布[8] - 按法规在指定报刊和网站披露信息[12] - 发布重大信息后及时报告并下一交易日开市前披露[12] 职责与档案 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责日常事务[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[9] - 建立管理档案并分类保存资料，期限不少于3年[12] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[12] - 由董事会负责修订和解释[12] - 经董事会审议通过之日起生效施行[12]