会议参与 - 独立董事专门会议须全部由独立董事参加[2] - 会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] 会议召集 - 由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持[8] - 原则上应于会议召开前3天通知全体独立董事[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，决议须经全体独立董事过半数同意方通过[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[11] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[14]

江西天新药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 江西天新药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (八) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： 第一章 总 则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 第一条 为规范江西天新药业科技股份有限公司（以下简称"公司"）会计师事务 所的选聘（包括新聘、续聘、改聘，下同）管理与相关信息披露，确保公 司聘用合格的会计师事务所，保证财务信息的真实性和连贯性，根据有关 法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制 度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视 重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘 请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 ...

审批标准 - 经营投资事项资产总额占总资产50%以上需股东会审议[5] - 经营投资事项成交金额占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 经营投资事项产生利润占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 经营投资事项涉及资产净额占净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[7] - 投资标的相关营业收入占营收10%以上且超1000万元需董事会批准[7] - 投资标的相关净利润占净利润10%以上且超100万元需董事会批准[7] - 对外捐赠和赞助金额占净资产0.5%以上由董事会审议[13] - 对外捐赠和赞助金额占净资产2%以上由股东会审议[13] 合同签署 - 总经理有权签标的额不超5000万元业务合同[8] - 标的额超5000万元业务合同需董事长签署[8] 投资原则与流程 - 投资应遵循利于可持续发展和股东利益原则[16] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策以累计数算审批[16] - 董事长或总经理签署投资文件或协议[16] - 业务部门及分支机构制定投资项目实施计划[16] - 财务部门制定资金配套计划并调配资金[16] - 审计监察部门对投资项目财务收支内部审计并提意见[16] - 固定资产投资项目推行公开招标制[16] - 重大项目实施完毕项目组报送结算文件并申请审结[16][17] - 总经理按权限向董事会和股东会报告项目情况并交证券部存档[17] 制度规定 - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[19] - 股东会授权董事会解释制度[19]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[8][10] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯表决[12] 其他 - 会议档案保存期限不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[23][14]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[3] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信[4] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[6] - 沟通方式有定期报告、说明会、股东会等[6] 信息披露 - 指定信息在指定报纸和网站第一时间公布[8] - 按法规在指定报刊和网站披露信息[12] - 发布重大信息后及时报告并下一交易日开市前披露[12] 职责与档案 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责日常事务[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[9] - 建立管理档案并分类保存资料，期限不少于3年[12] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[12] - 由董事会负责修订和解释[12] - 经董事会审议通过之日起生效施行[12]

审计部设置 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部[3] - 审计部设负责人一名，由审计委员会主任委员提名并由董事会审计委员会任免[7] 工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[16] 检查与评估 - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[10] - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[15] 审计流程 - 制定审计项目计划需报董事会审计委员会批准[22] - 实施审计前五天送达内部审计通知书，特殊业务可实施时送达[25] - 实施审计应编制审计方案并交负责人审核[25] - 审计人员实施审计要取得证明材料并记录于工作底稿[25] - 出具审计报告并含被审计单位反馈意见[25] - 审定后的审计报告作审计决定送董事会批准下达执行[25] 整改与监督 - 督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并监督落实[10][15] - 有关部门按审计决定整改并在规定时间报告审计部门[25] - 重要审计项目实行后续审计，发现问题应复审[25] 其他 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] - 公司应在披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[18]

江西天新药业股份有限公司 关联交易决策制度 江西天新药业股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的 关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的 原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江西天新药业股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 1 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间 转移资源或义务的行为，主要包括： (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (3) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托借款等）； (4) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (5) 租入或租出资产； (6) 委托或者受托管理资产和业务； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 转让或者受让研究与 ...

江西天新药业股份有限公司 对外担保管理制度 江西天新药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号 －上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相 关法律、行政法规和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供 1 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供 担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银 行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按 照公司章程的规定经由公 ...

江西天新药业股份有限公司 公司章程 江西天新药业股份有限公司 章程 二〇二五年八月 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 | | 1 | | --- | --- | | 1 | 4 | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第六章 | 高 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分开[25][28] - 同一表决权对不同提案只能投一次同意票，重复表决以第一次为准[30] - 股东会采取记名方式投票表决，不得对提案修改[37] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[36] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36][37] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人应提前2个工作日公告说明[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 会议记录与相关资料保存不少于十年[32] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[24] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[27] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[38] - 股东可在股东会决议作出60日内请求法院撤销违法决议[39] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[39] - 本规则经股东会审议通过生效，原规则废止[43]