总则 - 为加强公司及控股公司内部监督和风险控制 保障财务管理 会计核算和生产经营符合国家法律法规要求 维护投资者合法权益而制定本制度 [1][3] - 内部审计是指公司内部审计机构依据国家法律法规 财务会计制度和公司内部管理规定 对公司及控股公司财务收支 资产质量 经营绩效以及建设项目真实性 合法性和效益性进行监督和评价 [3] - 本制度适用于公司及公司所属全资 控股公司 [3] 审计机构和审计人员 - 在公司董事会审计委员会下设立审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展审计工作 对公司业务活动 风险管理 财务信息 内部控制等事项进行内部审计监督 [3] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 审计部发现公司重大问题或线索应当立即向审计委员会直接报告 [3] - 审计部应当保持独立性 不得置于财务部门领导之下 [3] - 审计部配备具备必要专业知识 相应业务能力专职审计人员 设负责人一名 由审计委员会主任委员提名并由董事会审计委员会任免 [3] - 内部审计机构履行内部职责所需经费列入公司预算 [3] 审计职责 - 对公司及公司所属全资 控股公司经营活动 财务收支 经济效益 高管人员任期及离任进行内部审计监督 [3] - 督促建立健全完整公司内部控制制度 确保公司及所属全资 控股公司资产完整和安全 [3] - 审计工作以改善经营管理 提高经济效益为目的 并对公司一切经营活动进行监督 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料合法性 合规性 真实性和完整性 [3] 审计权限及范围 - 审计部经董事会批准有权检查公司审计期间内所有有关经营管理账务 资料 包括会计账簿 凭证 报表 全部业务合同 协议 契约 全部开户银行银行对账单 各项资产证明 投资股权证明 各项债权对方确认函 与客户往来重要文件 重要经营投资决策过程记录及其他相关资料 [5][9] - 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [12] - 审计部具有就审计事项有关问题向有关部门和个人进行调查 要求被审计单位按时报送生产 经营 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他有关文件 资料 参加公司有关会议 召开与审计事项有关会议 参与研究制定有关规章制度 盘点有关部门实物资产和其他资产 检查有关计算机系统及其电子数据和资料 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃会计凭证 会计账簿 会计报表及与经济活动有关资料经批准有权予以暂时封存等权限 [9][12] 审计工作程序 - 审计部根据公司部署和具体情况制定审计项目计划 报董事会审计委员会批准实施 [14] - 审计工作程序包括签发内部审计通知书 编制审计方案 实施审计 出具审计报告 作出审计决定 后续审计等步骤 [18] - 审计部对办理审计事项必须建立审计档案 按照规定管理 [18] 奖励和处罚 - 对执行本制度工作成绩显著有关部门和个人给予表扬或奖励 [18] - 对违反本制度行为有关部门和个人由公司根据情节轻重给予行政处分 经济处罚 或提请有关部门处理 [18] - 审计工作人员违反本制度 构成犯罪的依法追究刑事责任 未构成犯罪的给予行政处分 [18][21] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效 日后颁布法律法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时 按有关法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程规定执行 [19][21] - 本制度由公司董事会负责修订和解释 [21] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行 [21]

公司基本信息 - 公司名称为江西天新药业股份有限公司 英文名称为Jiangxi Tianxin Pharmaceutical Co Ltd [1] - 公司注册地址为江西省景德镇市乐平市工业园 邮政编码333300 [1] - 公司于2022年6月13日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4,378万股 并于2022年7月12日在上海证券交易所主板上市 [1] - 公司注册资本为人民币43,778.00万元 [1] - 公司系由江西天新药业有限公司依法以整体变更方式设立的股份有限公司 在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91360200767014627G [1] 公司股份结构 - 公司已发行股份数为43,778.00万股 全部为人民币普通股 每股面值人民币1元 [4] - 公司设立时发行股份总数为35,502万股 由4名发起人以其各自持有的天新有限出资额将截至2017年9月30日经审计确认的净资产折合为公司的股本 [4] - 发起人许江南认购203,603,970股 持股比例57.35% 许晶认购59,110,830股 持股比例16.65% 王光天认购56,803,200股 持股比例16.00% 邱勤勇认购35,502,000股 持股比例10.00% [3] 公司经营范围 - 公司经营范围为许可项目包括药品生产 药品批发 饲料添加剂生产 食品添加剂生产 危险化学品生产 一般项目包括饲料添加剂销售 食品添加剂销售 化工产品生产 化工产品销售 [1] - 公司经营宗旨为做强企业 成就员工 服务社会 健康人类 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1人 设董事长1人 [32] - 董事长或总经理为公司的法定代表人 [1] - 公司股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [9] - 公司高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [1] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程 股东名册等文件的权利 [7] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 [9] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [3] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 [3] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [14] - 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 作出特别决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [37] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [37] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [37] 对外担保与交易 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10% 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过 [14] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应由股东会审议 [37] 独立董事制度 - 公司建立独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或者间接利害关系 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 [39] - 独立董事必须保持独立性 不得在公司或者其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等 [42] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 并将自查情况提交董事会 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 [41]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入11.22亿元 归母净利润3.56亿元 经营活动现金净流入3.42亿元[1] - 毛利率47.83% 较上季度下降2.00个百分点[3] - 摊薄每股收益0.82元[3] - ROE为7.61% 较去年同期下降0.37个百分点[3] 资产与运营效率 - 资产负债率18.66% 较上季度上升1.84个百分点 较去年同期上升3.48个百分点[3] - 总资产周转率0.20次 同比下降0.01次（降幅5.59%） 同业排名第114[3] - 存货周转率0.98次 同比下降0.31次（降幅24.09%） 同业排名第150[3] 股权结构 - 股东户数1.48万户 前十大股东持股占比90.97%[3] - 控股股东许江南持股46.5% 许晶持股13.51% 王光天持股12.9%[3]

公司治理结构变化 - 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职能[47] - 公司拟修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 同时废止《监事会议事规则》[47] - 战略委员会更名为战略与ESG委员会 同步修订实施细则以提升ESG治理水平[9][10] 财务报告与审计状况 - 2025年半年度报告已获董事会及监事会审议通过 全体董事出席董事会会议[1][2][6][19] - 半年度报告未经审计 重要提示指明需查阅全文了解完整财务状况[2] - 监事会确认半年度报告编制符合规范 真实反映公司财务状况[19][20] 募集资金管理情况 - 截至2025年6月30日募集资金余额为1.48亿元 含利息收入净额[29] - 使用闲置募集资金进行现金管理 当前通知存款余额为1亿元[35][36] - 募集资金专户设置7个主账户及1个通知存款账户 实行三方监管协议管理[29][31] 募投项目调整与进展 - 维生素B5项目产能从7000吨调整为3000吨 销售网络项目更名为智慧工厂项目并结项[40] - 胆固醇及25-羟基维生素D3项目延期至2026年7月 企业研究院项目同步延期[40] - 变更部分募投项目资金用途 将3.1亿元转入年产6.677万吨精细化学品新项目[30] 经营数据披露 - 2025年第二季度分产品、分渠道、分地区经营数据已按规定披露[24] - 1-6月经销客户变动情况通过上海证券交易所公告发布[25] - 经营数据标注未经审计 提示投资者审慎使用[25] 公司会议与决议 - 第三届董事会第十一次会议全票通过7项议案 包括半年度报告及治理制度修订[5][6][8][9][11][13][14] - 监事会第十次会议审议通过半年度报告及募集资金使用专项报告[18][19][21] - 计划召开2025年第一次临时股东大会审议取消监事会等重大事项[14][15]

公司治理 - 天新药业第三届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 公司第三届监事会第十次会议于8月28日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 [2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月17日14点30分在江西乐平公司会议室召开[3] - 网络投票9月17日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 审议取消监事会、修订章程及部分公司治理制度议案[8] 时间相关 - 议案8月28日经董事会审议通过，29日公告[9] - 股权登记日为9月12日[14] - 现场会议登记9月16日，会期半天[15][18] 其他信息 - 会议联系人董忆，电话0798 - 6709288，邮箱ir@txpharm.com[19] - 公司通讯地址在江西乐平，邮编330000[19]

会议信息 - 公司第三届监事会第十次会议于2025年8月28日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，3票同意[3][4] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，3票同意[5]

会议情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年8月28日召开，8位董事实到[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等多议案8票同意通过[3][5][6][7][9] 待审议事项 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》等需提交股东大会审议[5][7] 委员会更名 - “董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”[6]

财务表现 - 公司实现营业收入11.22亿元 同比增长5.23% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.56亿元 同比增长3.14% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.36亿元 同比增长2.15% [1] 盈利能力 - 基本每股收益0.82元 [1]