审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次无管理层的与外审单独沟通会[7] - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[13] 会议通知与举行 - 定期会提前三日、临时会提前二日通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 委员职责与记录 - 连续两次不出席且不委托视为失职，建议撤换[14] - 会议记录由董秘保存10年[15] 规则执行与生效 - 未尽事宜按规定和章程执行[19] - 抵触新规定时修订，报董事会审议[19] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[20][21]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[16] - 年度报告需4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[17] - 变更披露时间需提前5日书面申请[18] - 第一季度报告披露不得早于上一年度年报[17] - 年度报告财务需审计，中期特定情形审计，季度一般无需审计[23] - 业绩提前泄漏或股价异常需及时披露财务数据[24] 重大事件披露 - 发生重大事件公司应立即披露[30] - 重大事件包括大额赔偿、股份质押等[31] - 预计业绩亏损或大幅变动需预告[25][31] - 披露临时报告后持续披露进展[34] - 临时报告不符要求可先披露提示性公告[35] 信息披露责任与管理 - 定期报告经董事会审议，财务经审计委员会审核[21][25] - 董事长等对临时报告和财报披露担主要责任[56] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[50] - 实行信息披露备查登记制度[57] - 信息披露违规处理结果5个工作日报上交所备案[46] 股东与投资者信息 - 持有公司5%以上股份相关情况变化需告知公司[52] - 投资者权益股份达3%及每增减3%需书面报告[53] 其他规定 - 公司可在年报或单独披露环境信息[36] - 重点排污单位需公布污染物等信息[37] - 信息披露管理制度培训由董事会秘书组织[61] - 投资者恶意收购应担责，其他股东可索赔[54]

内幕信息管理 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人包括持有公司 5%以上股份股东及其董监高等[5] - 内幕信息流转需部门或原持有公司负责人批准[8] 信息报告与披露 - 重大事件相关人员及时报告董事长和董秘，董秘组织披露[10] - 公司重大事项填写内幕信息知情人档案和进程备忘录[12] - 相关主体研究重大事项填写本单位内幕信息知情人档案[14] 登记备案与保存 - 内幕信息登记知情人告知证券部，证券部组织填写核实后交董秘审核报备[17] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[17] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所[17] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人在公开披露前控制范围并保密[20] - 控股股东及实控人讨论重大事项控制范围，股价异动告知董秘[22] - 相关方擅自泄露信息公司保留追责权利[26] 自查与追责 - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，核实追究责任[27] - 公司二个工作日内报送责任追究情况及结果[27] - 公司加强对内幕信息知情人员教育培训[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效执行，由董事会负责解释[30][31]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，董事长为当然人选，至少一名独立董事[4] - 人员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，连选可连任[5] 会议相关 - 提前二天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为现场举手表决或投票表决，以现场召开为原则[11] - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] 议案与职责 - 公司董事、总经理等可提议案，证券部门等提供决策资料[11] - 对公司中、长期发展战略等研究提建议并检查评价[7] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[15][16]

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 公司股票上市交易1年内董事、高管股份不得转让[3] - 董事、高管离职后半年内股份不得转让[3] - 离婚分割股份减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[10] 股份转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] 信息申报与披露 - 董事、高管应在相关时点或2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[7] - 董事、高管减持计划首次卖出前十五个交易日报告披露，时间区间不超3个月[9] 违规处理 - 违反短线交易规定所得收益归公司，董事会应收回并披露[8] 买卖限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内董事、高管不得买卖股票[9]

公司治理 - 董事会设提名委员会规范董事和高管选任[2] - 提名委员会由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 提名委员会职责为研究建议选任标准程序、遴选审核人选等[6] 选任流程 - 董事和高管选任需交流、搜寻、审查，提前1 - 2个月提建议[10][11] 会议规则 - 会议提前两日通知，2/3以上委员出席可举行[13] - 决议经与会委员过半通过报董事会[13] - 会议记录由秘书保存10年[14] 生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[17][18]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）提交董事会审议[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）提交董事会审议[21] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保不论数额大小，经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议[22] 财务资助与理财 - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[23] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[23] 重大关联交易 - 拟与关联人发生重大关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[27][28] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[29] 审计委员会要求 - 审计委员会中的非独立董事委员不得由控股股东提名、推荐或在控股股东单位任职的人员担任[30] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则及成本加成法等方法[33] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露，并向上海证券交易所提交公告文稿等文件[35][36] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[37] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[38] - 披露不同类型关联交易有不同要求[39][40][42] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策和披露义务[45] - 按类别预计年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议和披露程序[46] - 首次发生日常关联交易，根据协议总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会[45] - 已执行的日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，需提交董事会或股东会审议[44] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[44] 特殊情况处理 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[47] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[50] - 与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议[51] - 公司及相关义务人拟披露信息为国家秘密或商业秘密，可按规定豁免或暂缓披露[51]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[9] - 会计专业候选人有职称需5年以上全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超六年[14] 独立董事辞职与补选 - 不符合条件辞职应60日内补选[16] - 辞职致比例不符应履职至新任产生并60日内补选[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未参会应提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料至少保存10年[27] 委员会会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[23] 事项审议规则 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交审议[21] - 财务报告等事项需审计委员会全体过半数同意提交审议[23] 委员会人员构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[22] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[22] 专门会议规则 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且不任董高股东[36] 资料保存与提供 - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] - 董事会专门委员会开会原则上会前3日提供资料[38]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[15] - 拟聘任会议召开前五个交易日报送资料，上交所无异议可聘任[15] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形，董事会应1个月内解聘[17] - 连续3个月以上不能履职等情形应解聘[17] 其他规定 - 辞职或被解聘，公司3个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月，董事长代行职责[20] - 有特定情形人士不得担任[7] - 公司为其参加活动提供保障[13] - 对公司负有诚信和勤勉义务[11] - 有权了解财务经营情况，查阅文件[13]

投资审议 - 6种情况之一对外投资达总资产50%以上提交股东会审议[7] - 一年内收购或出售资产超总资产30%需股东会三分之二以上通过[8] - 6种情况之一对外投资达总资产10%以上提交董事会审议[9] 职责分工 - 总经理负责对外投资实施与汇报[13] - 投资管理、财务、证券部及审计委各负其责[13][14][16]