公司审计机构变更情况 - 公司于2025年4月25日及6月25日通过决议续聘信永中和会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构 [1] - 2025年11月28日公司收到告知函签字注册会计师由陈洪涛变更为廖继平项目合伙人 [1] - 变更后2025年度审计服务签字注册会计师为廖继平项目合伙人和佘爱民项目质量控制复核人为卫婵 [1] 新任签字注册会计师背景 - 新任签字项目合伙人廖继平于2002年获得中国注册会计师资质1999年开始从事上市公司审计 [2] - 廖继平2008年开始在信永中和执业2025年开始为公司提供审计服务 [2] - 近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司超过5家 [2] 人员变更的诚信与独立性 - 变更人员廖继平近三年执业行为未受刑事处罚或证监会等部门行政处罚 [3] - 廖继平除2025年4月15日因一IPO审计项目问题被深交所约见谈话外无其他自律监管措施 [3] - 廖继平不存在独立性要求问题未持有和买卖公司股票无影响独立性的其他经济利益 [3] 变更对公司审计工作的影响 - 变更过程中相关工作已有序交接 [4] - 变更事项不会对公司2025年度财务报表审计工作产生不利影响 [4]

核心观点 - 公司2025年度审计项目签字注册会计师发生变更，原项目合伙人陈洪涛不再担任，由廖继平接任，其他审计团队成员保持不变 [1] 审计团队调整细节 - 审计机构信永中和作为公司2025年度财务审计及内控审计机构，变更后签字注册会计师调整为廖继平（项目合伙人）与佘爱民，项目质量控制复核人卫婵保持不变 [2] - 本次人员变更系审计机构内部工作安排，相关审计工作已完成有序交接 [2] 新任项目合伙人资质背景 - 新任项目合伙人廖继平2002年取得中国注册会计师资质，1999年起从事上市公司及挂牌公司审计业务 [3] - 廖继平2008年加入信永中和并持续执业至今，2025年开始为公司提供审计服务 [3] - 廖继平近三年累计签署及复核的上市公司、挂牌公司审计报告超过5家，具备证券服务业务经验 [3] 诚信记录与独立性说明 - 廖继平近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或证监会行政处罚的情形 [4] - 廖继平唯一的自律监管记录为2025年4月15日，因在特定审计项目中未充分关注研发投入内控执行问题，被深圳证券交易所采取约见谈话的自律监管措施 [4] - 廖继平未持有公司股票，不存在影响审计独立性的经济利益关系，符合相关职业道德守则要求 [4] 对公司审计工作的影响 - 本次签字注册会计师变更不会对2025年度财务报表审计及内控审计工作的连续性、完整性产生不利影响 [5] - 审计机构已完成内部工作交接，后续审计程序将正常推进 [5] - 公司董事会及监事会已于2025年4月审议通过续聘信永中和为年度审计机构的议案，本次人员调整属于审计机构内部常规安排，无需提交股东大会审议 [5]

会议与机构 - 2025年4月25日召开董事会和监事会会议，6月25日召开年度股东大会，续聘信永中和为2025年度审计机构[1] 审计人员变更 - 2025年11月28日信永中和变更签字注册会计师，陈洪涛换为廖继平[1][2] - 廖继平资质丰富，近三年签署复核超5家公司，仅受一次自律监管措施[3][4] - 变更交接有序，不影响2025年度财务报表审计[5]

授信申请 - 2025年11月27日董事会通过申请不超5000万元综合授信额度议案[1] - 综合授信品种含流动资金贷款、开具商业承兑汇票等[1] 授信详情 - 有效期自审议通过日起12个月，额度可循环滚动、银行间调整[2] - 额度不等于实际融资额，以实际发生为准[2] 授权安排 - 董事会授权管理层办理授信业务并签署文件[2]

公司治理结构重大调整 - 公司拟撤销监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 撤销监事会事项已通过第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议 尚需提交股东大会审议 [1] - 在股东大会审议通过前 第三届监事会及监事将继续履行职责 通过后则监事职务自然免除 [1] 公司章程修订 - 公司拟根据《公司法》《证券法》等法律法规修订《公司章程》部分条款 [2] - 章程修订将导致条款序号发生变化 相互引用的条款序号将相应调整 [2] - 章程修订事项尚需提交公司股东大会审议 并授权管理层办理后续备案 [2] 公司治理制度更新 - 为进一步促进规范运作和健全内部治理机制 公司拟修订和制定部分公司治理制度 [2] - 制度修订依据包括中国证监会关于新《公司法》的配套制度规则及上海证券交易所的相关规定 [2]

公司基本信息 - 公司于2022年3月15日在上海证券交易所主板上市，首次发行1925万股[7] - 公司注册资本为7750.5022万元，股份总数为7750.5022万股[9][20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形合计不得超已发行股份总额10%[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[27] 股东权益与规定 - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司（特定情况除外）[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东会审议[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[75] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两人，董事长由全体董事过半数选举产生[97] - 董事会审议交易需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[104] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[112] - 担任公司独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[116] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[124] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[124] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[146] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[151] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%[153] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[146] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[167] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[177]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，保护权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[4] - 通过多种渠道和方式开展管理工作[4] 具体工作要求 - 设立投资者联系电话等并公布网址和电话[5] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[6] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[7][9] - 定期发布投资者关系活动记录[9] - 支持配合投资者行使权利和处理纠纷[10] - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[11] 职责与人员 - 董事长为第一负责人，董事会秘书负责组织协调[15] - 指定董事会办公室（证券部）为专职部门[17] 禁止情形 - 活动中不得有透露未公开信息等八种情形[15] 人员素质与培训 - 从事人员需具备品行、专业知识等四方面素质和技能[16] - 可对相关人员进行系统培训并鼓励参加相关培训[17] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[17] 制度执行与解释 - 制度经董事会审议批准后生效并执行，修改亦同[20] - 由董事会负责解释[21]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，规范行为保护投资者权益[2] - 国家秘密可依法豁免披露，符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免[5][7] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] 审核与登记 - 出现相关事项单位应履行内部审核并向董事会秘书报告[10] - 董事会秘书登记事项含豁免方式等[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 违规与保存 - 不符合条件处理或违规将视情况处罚[13] - 信息披露登记文件保存不少于十年[10]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范行为[2] - 自愿信息披露应符合真实准确等要求[4] 披露情形与程序 - 特定情形下公司可进行自愿信息披露[8] - 披露前需履行严格审核程序[9] 责任与保存 - 董事会成员对信息披露担责，董事长是第一责任人[11][14] - 文件资料保存期限不少于10年[16]

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[7] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批且三分之二以上股东通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[7] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[9] - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[18] - 担保展期需重新履行审批程序和信息披露义务[18] - 担保突发情况24小时内向董事长、总经理报告[18] 信息披露 - 对外担保经董事会或股东会审议并及时披露[21] - 被担保人债务到期未还款15个交易日内披露[21] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形时披露[22] - 债权人要求公司履行担保义务时披露[22] 制度适用 - 制度适用于公司所属全资子公司[24] - 经控股子公司股东会批准可适用于控股子公司[24] 制度执行 - 制度经公司股东会审议批准后生效执行，修改亦同[25] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度未尽事宜依《公司法》等法律及《公司章程》执行[24] - 制度与法律、法规或修改后《公司章程》抵触按相关规定执行[24]