西南证券股份有限公司 （本页无正文，为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目之《西南证券股份有限公司关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 西南证券股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-076 一、本次重大资产重组基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 1 单位：万元 财务指标 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前 资产总额 1,227,740.06 54,904.35 565,351.67 56,548.13 所有者权益 262,513.35 1,489.92 679.92 7,520.92 营业收入 330,571.97 18,108.27 66,279.93 20,609.38 利润总额 16,729.72 -6,077.18 -2, ...

股权交易 - 公司拟以资产和负债置换恒力重工50%股权[2] - 交易前恒力集团持股30.14%[3] - 交易后中坤投资持股39.86%[3] 股份认购 - 中坤投资以股权差额认购新增股份[6] - 恒能等以16.67%股权认购新增股份[6] 其他 - 交易需监管机构批准[8] - 相关方承诺36个月不转让股份[6]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购恒力重工100%股权并募资[1] - 募资向不超35名特定投资者发行股份[1] 其他情况 - 交易前12个月内无相关资产买卖交易[1] - 交易前12个月内无纳入累计计算范围情况[1] 时间信息 - 说明文件日期为2024年11月29日[4]

市场扩张和并购 - 松发股份拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易涉及发行股份[6] - 交易类型不属于同行业或上下游并购[4] 其他信息 - 独立财务顾问为西南证券，主办人为孔辉焕、尹鹰、蔡忠中[2][12] - 核查意见发布时间为2024年11月29日[12]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募资[1] 信息保密 - 公司就交易采取保密措施，制定保密制度[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] 信息披露 - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] 股票情况 - 公司股票自2024年9月30日开市起停牌[2] 文件日期 - 说明文件日期为2024年11月29日[5]

重大交易 - 广东松发陶瓷拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募集配套资金[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[2] 交易情况 - 公司本次交易前12个月内无相关资产购买、出售交易情况[2] - 无需纳入本次交易累计计算范围[2] 核查信息 - 核查意见日期为2024年11月29日[4]

或个人的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 广东松发陶瓷股份有限公司 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 1 办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合 ...

重组信息 - 公司于2024年10月17日披露重组预案，12月2日披露重组报告书[2] 事项补充 - 重大事项提示补充标的资产评估及作价等内容[2] - 交易对方基本情况补充历史沿革等内容[3] - 置出资产基本情况更新概况等并补充相关情况[3] - 置入资产基本情况更新信息并补充历史沿革等[3] - 置出及置入资产评估情况补充评估情况及意见[3] - 发行股份购买资产补充发行数量等内容并更新过渡损益安排[4] - 发行股份募集配套资金更新发行数量及总额并补充滚存利润安排[4] 新增章节 - 新增本次交易合同主要内容章节[4] - 新增本次交易合规性分析章节[4] - 新增管理层讨论与分析章节[4] - 新增财务会计信息章节[4] - 新增同业竞争及关联交易章节[4] 其他更新 - 更新与本次交易相关的各类风险[4] - 补充多项其他重要事项如资金占用等[4][5] - 更新独立董事、财务顾问、法律顾问意见[5]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对拟 置入资产进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和国证券法》 规定的专业资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日， 对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的 公允性发表如下意见： 1、评估机构独立性 除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办 ...