西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 （上会稿） （修订稿） 二〇二五年四月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-026 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于2025 年4月18日召开2025年第6次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申 请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条 件和信息披露要求。 本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能 ...

北京商报讯（记者 马换换 王蔓蕾）上交所官网显示，松发股份（603268）筹划的并购重组事项于近日 获并购重组委审议通过。 据上交所官网，松发股份并购重组事项于2025年1月2日获得受理，当年1月14日进入问询阶段，同年4月 18日上会获得通过。 重大资产重组报告书显示，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有 的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；拟以发行股份的方式向中坤投资购买上述重大资产置换的差 额部分，向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。同时，拟向不超 过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 公告显示，本次重组拟置出资产交易价格约为5.13亿元，本次重组拟置入资产交易价格约为80.06亿元。 并购重组委会议中，上交所要求松发股份说明标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由5亿元增 加至30亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影 响；假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、 增值率等情况；标的公司承接STX相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年4月10日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟置入恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年1月14日收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月18日披露草案（修订稿）等文件[2] 文件修订内容 - 报告书（草案）（上会稿）对部分内容修订[2] - 多章节更新发行股份、风险提示等相关内容[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 上交所并购重组审核委员会2025年4月18日审核本次交易申请[2] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3] - 公告发布时间为2025年4月12日[5]

交易方案 - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买恒力重工100%股权并募集配套资金[17] - 重大资产置换是公司以置出资产与中坤投资持有的置入资产等值部分置换[17] - 发行股份购买资产包括向中坤投资购买置换差额部分，向苏州恒能等购买恒力重工50%股权[17] - 募集配套资金交易对象为不超过35名特定投资者[3] 交易数据 - 拟置出资产评估值51310.47万元，增值率12.63%[21][23] - 拟置入资产评估值800639.44万元，增值率167.84%[21][23] - 发行股份购买资产的股份数量为737528511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[28] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[28] - 募集配套资金不超过400000万元[29] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后资产总额1887288.59万元，所有者权益278606.17万元等[33] - 2024年1 - 9月交易后资产总额1227740.06万元等[33] - 2023年12月31日交易后资产总额565351.67万元等[33] - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为112728.03万元等[128] 未来展望 - 本次交易将提升公司资产和业务规模，盈利能力提升[35] - 交易完成后上市公司业务将从陶瓷转变为船舶及高端装备业务[66] 锁定期与承诺 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件自动延长6个月[28] - 控股股东恒力集团原则性同意本次交易，且自重组报告书披露至实施完毕不减持股份[37][38] - 恒力重工业绩补偿期2025 - 2027年累计扣非归母净利润承诺不低于480000万元[64] 政策与市场 - 2023 - 2024年国家发布多项船舶制造业相关政策[92][93] - 2023年全球造船完工量等指标增长，中国占比高[95] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[95] 其他 - 公司拟设全资子公司作为置出资产载体，2024年11月25日通过职工安置方案[154] - 截至2024年9月30日，松发股份母公司口径非金融债务约13323.47万元[166] - 截至2024年12月31日，未获债权人同意转移的债务金额为2432.65万元[166]

交易基本信息 - 上市公司为广东松发陶瓷股份有限公司，股票代码603268[21] - 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[26] - 拟置出资产为松发股份截至评估基准日全部资产和经营性负债，交易价格为51310.47万元[26] - 拟置入资产为恒力重工100%股权，交易价格为800639.44万元[26] 交易对方 - 重大资产置换交易对方为苏州中坤投资有限公司[3] - 发行股份购买资产交易对方为苏州中坤投资有限公司等[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行数量为737528511股，发行价格10.16元/股[33] - 募集配套资金不超过400000.00万元[34] - 发行股份募集配套资金发行数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[35] 股权结构变化 - 本次交易前，上市公司总股本为124168800股，交易完成后（不考虑募集配套资金），总股本变为861697311股[38] - 交易完成后（不含配套融资），中坤投资持股343513041股，持股比例39.86%等[39] - 本次发行股份购买资产完成后，控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[39] 业绩情况 - 2024年12月31日交易后备考资产总额为1887288.59万元等多项财务指标[40] - 2023年、2024年1 - 9月基本每股收益交易前后对比，无每股收益被摊薄情形[53][54] - 交易对方承诺恒力重工在2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480000万元[72] 行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨等多项数据及同比变化[103] - 2023年中国造船完工量等占全球比重[103] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[103] 公司历史 - 2002年有限公司设立，林道锦出资210万元持股70%等[177] - 2011年股份公司设立，以截至2010年12月31日审计的净资产折合股本6600万元[180] - 2015年首次公开发行股票，募集资金总额25652万元[181] 合规与风险 - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册决定及其他必要批准或核准[42] - 本次交易可能因内幕交易等暂停、中止或取消[71] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险[72][73]

交易方案 - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并募集配套资金[14] - 拟置出资产评估基准日为2024年9月30日，评估值51310.47万元，交易价格同评估值[20] - 拟置入资产评估基准日为2024年9月30日，评估值800639.44万元，交易价格同评估值[20] - 置出资产采用资产基础法评估，增值率12.63%；置入资产增值率167.84%[22] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月17日，发行价格10.16元/股，发行数量737528511股[27] - 募集配套资金不超过400000万元，用于恒力造船项目350000万元和恒力重工研发中心项目50000万元[28] 业绩情况 - 2024年12月31日交易后资产总额1887288.59万元，所有者权益278606.17万元，营业收入549642.76万元[33] - 2024年度利润总额交易后（备考）为38399.78，归属于上市公司股东净利润27796.71[153] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为27082.59万元、20609.38万元、18108.27万元[194] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司扣非后归属母公司股东净利润分别为 - 17137.40万元、 - 11909.30万元、 - 6104.85万元[194] 股权结构 - 交易前公司总股本124168800股，交易完成后（不考虑募集配套资金）新增737528511股，总股本变为861697311股[32] - 交易完成后（不含配套融资），中坤投资持股39.86%，恒能投资等均持股15.24%，恒力集团持股4.34%，其他股东持股10.07%[32] - 交易后控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[32] 未来展望 - 交易后公司将战略性退出日用陶瓷行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售[30] - 交易对方承诺恒力重工在2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480000万元[64] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、方案调整等被暂停、中止或取消的风险[63] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险[66] - 交易完成后公司主营业务转变，存在整合风险[67] - 募集配套资金实施及融资金额受多种因素影响存在不确定性[68] 行业情况 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨、新接订单量10691万载重吨、手持订单量25362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%[96] - 2023年中国造船完工量、新接订单量、手持订单量占全球比例分别为50.20%、66.60%和50.00%[96] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元，新造船投资需求约1.7万亿美元[96] - 预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率达20%以上[96]

交易情况 - 拟置出全部资产及经营性负债，非经营性负债不纳入[9] - 发行股份购买资产发行定价为定价基准日前60交易日均价80%，预案后股价涨[9] - 交易完成后恒力重工成全资子公司，业务变化大[9] 合规情况 - 报告期内公司及多名时任董高因信披违规被监管[9] - 公司被要求披露资产置出不纳入非经营性负债原因等[10] - 近三年公司及董监高无重大处罚，报告期运作规范[12][14][15] 债务情况 - 截至2025年2月28日，已取得债务转移同意函金额10890.82万元，占比81.74%[20] - 截至2024年9月30日，母公司口径非金融债务约13323.47万元[20] - 未获债权人同意债务金额2432.65万元，占需同意负债总额18.26%[20] - 上市公司与中坤投资约定达债务转移效果，交易后无偿债风险[24]