此次《重组办法》的主要修改内容如下： 5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购 重组市场改革。 此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升 级，"我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引"。 9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。 制图：佘诗婕 六大修改内容 新修订的《重组办法》提出多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期 支付机制，首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发 行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强 制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发 行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行 ...

继4月20日宣布重大资产置换交易事项获得上交所并购重组委审核通过后，5月16日晚间，松发股份再次 发布了中国证监会同意注册批复的公告，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒 力重工集团有限公司(以下简称"恒力重工")100%股权。本次交易的顺利过会和注册批复也意味着恒力重 工向"全球最具成长力造船厂"战略转型升级，完成里程碑式的重要一步。随着中国证监会注册批复的落 地，这起由恒力集团主导、西南证券护航的战略性重组，不仅重塑了资本市场服务实体经济的经典范 式，更标志着中国民营资本在全球高端船舶制造领域吹响了全面突破的冲锋号。 本次交易完成后，松发股份正式退出日用陶瓷制品制造行业，全面转型为世界一流的绿色船舶及高端装 备制造企业，剑指中国国内"民营造船第一股"。此次重组也恰逢中国推进"造船强国"战略的关键节点， 完美契合"两重两新"政策导向下对高端装备安全能力建设的顶层设计。恒力重工依托世界级绿色船舶制 造基地，通过156艘近千亿订单构筑起的产业护城河，以及超大型油轮、超大型集装箱船、超低温气体 船、LNG运输船等高附加值船型的突破性研发，精准卡位全球船舶产业升级窗口期。松发股份从传统 陶瓷制造商 ...

根据公告，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公 司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 5月16日晚间，广东松发陶瓷股份有限公司发布公告称，该公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同 意注册批复（欲知详情点击阅读原文）。这意味着，备受业界关注的恒力重工集团有限公司上市一事又取得实质性进展，中国造船业距离再添一家上市民 营船企又进一步。 4月1日最新版2025年中国船厂地图再度更新印刷出炉，600多家中国船厂上榜地图 看好新赛道，大疆、峰飞、尚飞、申飞通、幻飞等将参加低空+航运物流6月上海展会 6月绿色智能船舶会迎来中国极地研究中心破冰船研究院院长黄嵘演讲 证监会近日对该交易正式出具《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意 松发股份向苏州中坤投资有限公司发行343513041股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行131338490股股份、向苏州恒能供 ...

并购交易概况 - 松发股份拟以全部资产及负债（评估值5.13亿元）置换恒力重工50%股权，剩余50%股权通过发行股份（10.16元/股）及配套募资40亿元收购，整体交易作价80.06亿元 [3] - 交易完成后，松发股份将从陶瓷企业转型为"民营造船第一股"，恒力重工实现借壳上市 [3] - 该交易是2024年9月"并购六条"新政后首单过会的跨界并购案例，被视为资本市场支持产业升级的标杆 [2] 标的公司财务数据 - 恒力重工2024年9月30日净资产账面值29.88亿元，评估值80.06亿元，增值率达167.84% [5] - 2024年营收从2023年的6.63亿元飙升至54.96亿元，净利润暴增263倍至3.01亿元 [5] - 2024年底在手订单高达589.45亿元，船舶均价从2023年的2.1亿元/艘升至2024年的3.5亿元/艘 [8] - 2024年负债合计155.96亿元，较2023年的51.78亿元大幅增长 [6] - 2024年研发费用率仅0.97%，与"技术领先"宣称存在差距 [7] 交易亮点与监管关注 - 交易设置严苛对赌条款，恒力重工承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元 [8] - 监管重点关注评估基准日恒力重工注册资本突增25亿元的影响，要求说明真实估值水平及资金去向 [3][5] - 监管质疑公司如何快速突破行业壁垒、业绩增速是否偏离周期等问题 [7] 市场反应与政策环境 - 截至5月16日收盘，*ST松发股价报42.84元/股，涨幅达5%，自5月以来涨幅超15%，总市值53.19亿元 [9] - 交易获批恰逢监管环境优化，沪深交易所修订重组审核规则，新增简易程序、放宽同业竞争限制等 [8] - 分析人士指出该案例为市场提供重要范本，显示具备明确产业逻辑的跨界并购有望获得支持 [9] 行业背景 - 恒力重工2023年才启动造船业务，当年即斩获全球第九的新接订单量（399.4万载重吨） [5] - 2024年新接订单包括地中海航运10艘LNG双燃料超大型集装箱船（估值约200亿元） [8] - 恒力集团作为中国制造业民企龙头，2024年营收达8117亿元 [8]

5月16日晚间，广东松发陶瓷股份有限公司发布《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获 得中国证监会同意注册批复的公告》。该批复的取得，意味着备受业界关注的恒力重工集团有限公司上市一事又取得实质 性进展，中国造船业距离再添一家上市民营船企又进一步。 根据公告，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份 募集配套资金。 此次交易完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司 89.93%股份。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主 营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。 据了解，此次重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产 的成 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-042 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证券交易所的有关申请文件进 行。 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起12个月内有效。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州 中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重 工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关 ...

重大资产重组获批 - 公司收到中国证监会批复 同意发行股份购买资产并募集配套资金注册申请 [1] - 交易涉及以重大资产置换及发行股份方式获得恒力重工100%股权 [1] - 证监会同意向中坤投资等交易方发行总计7 38亿股股份购买相关资产 [3][4] 交易方案细节 - 交易分为三部分 重大资产置换 发行股份购买资产 募集配套资金 [7] - 拟以全部资产和经营性负债置换恒力重工50%股权 [8] - 拟发行股份购买恒力重工剩余50%股权 [9] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集不超过40亿元配套资金 [5][10] 交易对价与股权结构 - 置入资产和置出资产交易对价差额部分作价74 93亿元 [10] - 发行股份价格为10 16元/股 总计发行约7 38亿股 [10] - 发行股份购买资产完成后 新发行股份占总股本85 59% [10] 业务转型 - 公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业 [10] - 恒力重工将成为公司全资子公司 [10] - 未来主业将转向船舶及高端装备研发 生产及销售 [10] 市场表现 - 截至5月16日收盘 公司股价报42 84元/股 涨幅5% [11] - 公司总市值为53 19亿元 [11]

股票代码：603268 股票简称：*ST 松发 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和证 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 免于发出要约事宜的 法 律 意 见 书 康达法意字[2025]第【0209】号 二〇二五年五月 1 | | | 北京市康达律师事务所 关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人 本所接受贵公司的委托，担任贵公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问，就贵公 司本次交易涉及的苏州中坤投资有限公司（以下简称"中坤投资"）及其一致行 动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市康达律师事 ...