会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[3][4] - 变更不影响当期财务状况、经营成果和现金流量，不追溯调整[6] - 监事会认为变更能客观反映公司状况，决策程序合规[7] - 第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过变更议案[8]

会议相关 - 广东松发陶瓷第六届监事会第五次会议于2025年4月3日通讯召开[2] - 会议审议通过《关于会计政策变更的议案》[2][3] - 审议通过调整重大资产置换等交易方案且不构成重大调整议案[4][10] 资金募集 - 调整前募集配套资金不超5亿，拟用于造船、研发、偿债[4][6] - 调整后募集配套资金不超4亿，拟用于造船、研发[7][9]

会议审议 - 审议通过会计政策变更等三项议案，均8票同意无需股东大会审议[3][6][9] 交易方案 - 原募配资金不超5亿，现调整为不超4亿用于募投项目[12][14][15] - 交易方案调整不构成重大调整，6票同意无需股东大会审议[17][18]

股东大会情况 - 2025年4月2日14:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[8] - 出席股东及代理人136人，代表股份3378.9288万股，占比27.2124%[10] 议案表决情况 - 《关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案》同意3377.7688万股，占比99.9657%[17] - 中小投资者对该议案同意728.3688万股，占比99.8410%[17]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为136人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为33,789,288股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比27.2124%[4] - 公司8位在任董事、3位在任监事全部出席会议[7] 议案表决结果 - 增加2025年度财务资助额度议案获通过[8] - A股股东同意票数33,777,688，比例99.9657%[8] - A股股东反对票数6,000，比例0.0178%[8] - A股股东弃权票数5,600，比例0.0166%[8] 会议合法性 - 本次会议召集、召开及表决程序合法有效[9]

业绩总结 - 2024年预计营收25410万元到29500万元[3] - 2024年预计净利润-8700万元到-6225万元[3] 风险提示 - 若触及规则，2024年年报披露日起停牌[5] - 上交所或实施退市风险警示[5] 信息披露 - 已披露两次风险提示公告[6] - 2024年年报预约4月28日披露[7]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于4月2日下午14:00在广东潮州召开[4][5] 财务资助 - 公司拟向恒力集团新增不超1亿财务资助，累计不超4亿[8] - 新增额度有效期自大会通过起一年，可循环使用[8] 审议情况 - 2025年3月17日董事会审议通过该议案[9] - 本次增加额度可免于按关联交易审议披露[9] 恒力集团情况 - 注册资本200,200万元，持股37,428,000股，占比30.14%[11]

交易相关 - 本次交易拟置出全部资产及经营性负债，非经营性负债不纳入[9] - 发行股份购买资产发行定价为定价基准日前60交易日股票交易均价80%[9] - 交易完成后，恒力重工将成上市公司全资子公司[9] 合规情况 - 报告期内，公司及多名时任董高被广东证监局行政监管、上交所监管警示[9] - 截至补充法律意见书出具日，公司及现任董监高近三年无重大处罚（无关除外）[12] - 报告期内公司运作规范，无资金被违规占用等重大违规[14] - 近三年，公司及相关方无重大处罚等情形，无影响重组的违法违规行为[15] 债务情况 - 截至2024年12月31日，已取得债务转移同意函金额10890.82万元，占比81.74%[20] - 未取得同意函金额2432.65万元，占比18.26%[20] - 未取得同意函但已偿还金额1227.30万元，占比9.21%[20] - 未取得同意函且未偿还金额1205.35万元，占比9.05%[20] - 截至2024年9月30日，松发股份母公司口径非金融债务约13323.47万元[20] - 原材料供应商债务占全部未取得同意债务比例64.53%[22] - 客户债务占全部未取得同意债务比例10.78%[22] - 承租人债务占全部未取得同意债务比例0.78%[22] - 服务商债务占全部未取得同意债务比例8.76%[22] - 业主债务占全部未取得同意债务比例9.14%[22] 债务影响 - 公司与中坤投资约定可实现债务转移，交易后无偿债或或有风险，不影响评估作价[25][30] - 公司处理部分债务有可行安排，少部分未取得同意函不影响交易[30]

交易信息 - 2024年11月29日康达律所出具本次重组法律意见书，12月17日出具补充法律意见书（一）[4] - 上市公司拟置入恒力重工100%股权，拟置出截至2024年9月30日松发股份全部资产与经营性负债由中坤投资承接[10][25] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月17日，发行价格为10.16元/股[21] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%[22] - 公司拟募集配套资金总额不超500,000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%[40] 合规情况 - 本次交易置入恒力重工100%股权未达经营者集中申报标准，无需申报[15] - 本次交易仅苏州恒能为外商投资企业，交易前后均不涉及《外资准入负面清单》所列产业，标的公司近三年无相关行政处罚[16][17] - 报告期内，恒力重工及其下属企业无环保、土地管理相关行政处罚[11][12] - 本次交易不涉及垄断协议、滥用市场支配地位行为[14] - 本次交易完成后上市公司公众股东持股比例不低于10%，股权分布仍符合上市条件[19] 业绩数据 - 2024年度前五大供应商采购金额合计264,613.46万元，占总采购额61.33%，中国船舶集团采购额78,985.57万元，占比18.31%[71] - 2024年度前五大客户销售收入合计456,053.60万元，占当期主营业务收入88.16%，Dynacom Tankers Management Ltd. & Sea Traders S.A.收入169,239.18万元，占比32.72%[73] - 2024年度，恒力重工及其下属子公司向关联方采购商品/接受劳务合计14529.24万元，出售商品/提供劳务合计38675.23万元[96][97] 资产情况 - 恒力造船注册资本从10000万元增至650000万元[60][61][66][67] - 截至2024年12月31日，在建工程余额为278,084.06万元，其中绿色高端装备制造项目183,129.20万元[75] - 截至2024年12月31日，租赁使用11处房屋[77] - 自《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（二）》出具日，新增2宗国有土地使用权，总面积514,100.85平方米；新增12处房屋，总面积263,405.28平方米[74] - 截至2024年12月31日，受限资产账面余额合计2,321,769,012.79元，账面价值合计2,300,236,444.29元[79] 资质认证 - 恒力海工排污许可证及恒力装备排污登记表已注销，恒力造船换发新排污许可证[70] - 恒力发动机新取得环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书[70] - 恒力造船新排污许可证发证日期为2024.12.20，到期日为2029.12.19[70] - 恒力发动机两证书发证日期为2024.12.03，到期日为2027.12.29[70] 专利著作权 - 自《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（二）》出具日，新增10项专利及3项软件著作权[78] - 恒力造船新增9项实用新型专利有效期为10年，1项发明专利有效期为20年[123] 合同协议 - 2025年3月，松发股份与中坤投资等签署《减值补偿协议》[58] - 中坤投资等交易对方承诺取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[45] - 重组交易对方承诺交易完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价将履行相关义务[47] - 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，交易对方所获上市公司股票锁定期自动延长6个月[48] - 本次募集配套资金的认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] 金融借款 - 恒力重工与兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁合同金额为50000万元[125] - 恒力造船与中国进出口银行辽宁省分行的两笔借款合同金额分别为16000万元和1300万元[125] - 恒力造船与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行的两笔流动资金借款合同金额分别为4354.960295万元和5645.039750万元[125] - 恒力造船与招商银行股份有限公司大连分行的授信协议金额为20000万元[125] - 恒力造船与江苏金融租赁股份有限公司的融资租赁合同金额为36000万元[125]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为6.63亿元和54.96亿元，同比增长7.29倍[138] - 2023 - 2024年公司净利润分别为113.71万元和3.01亿元，同比增长263.73倍[138] - 2023 - 2024年公司扣非归母净利润分别为 - 9055.29万元和2.31亿元，同比增长3.55倍[138] - 2024年公司营业收入54.96亿元，完成率117.76%；扣非归母净利润2.31亿元，完成率105.57%[141] - 公司预计2024年10 - 12月、2025 - 2027年度净利润分别为1.19亿元、11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元[146] 用户数据 - 截至2025年1月15日，公司已签订订单（含附选择权）、准备签约或多轮报价阶段订单合计156艘，订单金额约137.14亿美元[112] - 截至2025年1月15日，公司已签约订单和已签约附选择权订单合计109艘，合计金额100.44亿美元[112] - 截至2025年1月15日，处在准备签约或多轮报价阶段的已排产订单47艘，订单金额约36.7亿美元[112] 未来展望 - 公司预计2025 - 2027年度净利润分别为1.13亿元、1.64亿元和2.06亿元[97] - 交易对方保证恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于48亿元[97][98] - 2025 - 2029年公司主营业务收入分别为144.50亿元、195.51亿元、261.49亿元、265.69亿元、271.04亿元[176] 市场扩张和并购 - 本次拟购买资产恒力重工100%股权评估增值额为50.17亿元，增值率为167.84%[6] - 以2024年9月30日为评估基准日，恒力重工估值为80.06亿元，交易价格为80.06亿元[9] 其他新策略 - 减值补偿期内，如资产组发生减值，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分现金补偿[103]