市场扩张和并购 - 公司拟置入恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 信息更新 - 2025年3月17日公司审议通过多项议案并披露草案（修订稿）[2] - 草案（修订稿）较申报稿修订部分内容，释义增加新释义[2] - 多处更新财务数据、风险等内容[2][3]

股权与资产负债率 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权[3] - 交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%[3] 2024年业绩数据 - 2024年1 - 9月，营业收入18108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6104.85万元[3] - 截至2024年9月30日，归母净资产为1489.92万元[3] - 2024年营业收入25410 - 29500万元，利润总额 - 8746 - - 6258万元[8] - 2024年归属于母公司所有者的净利润 - 8700 - - 6225万元，扣非后净利润 - 8862 - - 6341万元[8] - 2024年末归属于母公司所有者权益 - 1179 - 1296万元[8] 重组影响 - 本次交易完成后，截至2024年末公司净资产将达278,606.17万元，2024年归属于母公司所有者的净利润将达27,796.71万元[14] - 本次重组募集配套资金总额不超500,000万元，用于标的公司募投项目建设及偿还金融机构债务[15] 恒力重工预计业绩 - 恒力重工预计2025年度营业收入为1,448,693.81万元，净利润为112,728.03万元[19] 拟出售资产情况 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27,082.59万元、20,609.38万元、18,440.13万元，扣非归母净利润分别为 - 17,137.40万元、-11,909.30万元、-6,134.32万元[23] - 拟出售资产评估增值额为5,755.68万元，增值率为12.63%[23] - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%[23] - 拟出售资产土地使用权增值238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值[23] 退市风险 - 2024年度未经审计数据或使公司股票被实施退市风险警示[7] - 公司2024年利润总额等三者孰低为负值且营收低于3亿，可能触及退市警示[9] - 退市风险警示不构成本次交易实质性障碍[10] - 本次重组将置出陶瓷业务，注入船舶制造业务，改善公司经营和财务状况，消除退市风险[12] - 公司将在交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，上交所将在15个交易日内作出决定[19] 陶瓷业务数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，陶瓷行业营收分别为27063.93万元、20609.38万元、18440.13万元[26] - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入合计分别为27082.59万元、20609.38万元、18440.13万元[26] - 2024年1 - 9月主要客户销售金额合计3817.01万元，占比20.70%[28] - 2023年主要客户销售金额合计4858.90万元，占比23.58%[28] - 2022年主要客户销售金额合计8619.02万元，占比31.82%[28] - 2024年1 - 9月，潮州市华中陶瓷实业有限公司采购金额2284.71万元，占营业成本13.81%[31] - 2024年1 - 9月，潮州深能燃气有限公司采购金额1427.47万元，占营业成本8.63%[31] - 2024年1 - 9月，潮州市洪兴陶瓷原料有限公司采购金额488.95万元，占营业成本2.96%[31] - 2024年1 - 9月，潮州市鸿顺发瓷土有限公司采购金额344.09万元，占营业成本2.08%[31] - 2023年主要供应商采购合计金额4750.02万元，占营业成本比例28.72%；2022年合计金额7006.39万元，占比24.09%[32] 历年利润与毛利 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年净利润2623.33万元，2021年 - 32227.02万元，2022年 - 17136.44万元，2023年 - 11713.17万元，2024年1 - 9月 - 6031.00万元[35] - 2020年教育业务为公司贡献7286.78万元毛利额，2021年起不再贡献正毛利[35][36] - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年陶瓷业务毛利额9251.23万元，2021年6547.28万元，2022年 - 1886.41万元，2023年951.06万元，2024年1 - 9月1901.03万元[35] 日用陶瓷数据 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年日用陶瓷收入32871.73万元，2021年36125.86万元，2022年25444.02万元，2023年19097.20万元，2024年1 - 9月16860.23万元[37] - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年日用陶瓷毛利率23.44%，2021年15.78%，2022年 - 9.53%，2023年1.67%，2024年1 - 9月7.67%[37] - 2022年天然气采购价格由4.87元/立方米上升至6.95元/立方米，致陶瓷业务单位成本较高[37] 资产减值损失 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年资产减值损失395.41万元，2021年25585.01万元，2022年5406.47万元，2023年3321.67万元，2024年1 - 9月97.06万元[35] - 2024年1 - 9月松发股份存货跌价损失 - 67.93万元，无形资产减值损失 - 29.14万元，资产减值损失合计 - 97.06万元[45] - 2023年松发股份存货跌价损失 - 1325.99万元，商誉减值损失 - 1241.38万元，无形资产减值损失 - 754.30万元，资产减值损失合计 - 3321.67万元[45] - 2022年松发股份存货跌价损失 - 1368.39万元，商誉减值损失 - 4038.08万元，资产减值损失合计 - 5406.47万元[45] 存货情况 - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，松发股份存货余额分别为17,974.60万元、18,347.43万元、17,532.30万元，跌价准备分别为2,040.50万元、2,516.23万元、2,132.04万元，跌价计提比例分别为11.35%、13.71%、12.16%[49] - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，四通股份存货余额分别为14,391.54万元、13,895.94万元、13,464.74万元，跌价准备分别为1,882.66万元、2,271.44万元、2,346.16万元，跌价计提比例分别为13.08%、16.35%、17.42%[49] - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，华瓷股份存货余额分别为16,376.51万元、17,364.69万元、20,698.98万元，跌价准备分别为1,709.31万元、1,947.00万元、1,680.47万元，跌价计提比例分别为10.44%、11.21%、8.12%[49] 商誉与无形资产减值 - 2022年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为13,100.00万元，账面价值18,147.61万元，减值损失5,047.61万元，应确认商誉减值损失4,038.08万元[52] - 2023年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9,780.00万元，账面价值12,082.19万元，减值损失2,302.19万元，对商誉计提减值1,241.38万元，对无形资产计提减值754.30万元[53] - 2024年1 - 9月，对无形资产剩余账面净值29.14万元全额计提减值[54] 债务转移 - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分负债未取得债权人同意[60] - 松发股份与中坤投资债务转移约定对双方有法律效力，未获债权人同意不能对抗外部债权人[63] - 松发股份与中坤投资明确债务转移具体措施，确保约定履行[64] - 中坤投资应在接到通知后清偿债务或采取解决方案，资金先支付给松发股份[64] - 若中坤投资处理不当致松发代偿，松发有权追讨金额、利息和费用[64] - 中坤投资应在接到代付通知30个工作日内向松发足额支付相关金额[64] - 恒力集团出具与中坤投资承担同等连带清偿责任承诺函[63][64] 会计师相关 - 会计师核查程序包括查看债权人明细表、置换协议和承诺函[65] - 会计师核查意见为相关约定可实现债务转移实质效果[66] - 广东司农会计师事务所两位注册会计师为郭俊彬、徐如杰[69][70]

交易进展 - 公司2025年1月14日收到上交所《审核问询函》[1] - 同日会同中介机构回复并在上交所网站披露[2] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月18日[4]

交易方案 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金[21] - 重大资产置换交易对方为苏州中坤投资[3] - 发行股份购买资产交易对方有苏州中坤投资等四方[3] - 置入恒力重工100%股权，置出上市公司全部资产和经营性负债[21] - 拟置出资产评估值51310.47万元，增值率12.63%[26][28] - 拟置入资产评估值800639.44万元，增值率167.84%[26][28] - 发行股份购买资产股份数量737,528,511股，发行价10.16元/股[32] - 募集配套资金不超500,000.00万元[33] 业绩情况 - 2023年交易前资产总额56,548.13万元，净利润 - 11,699.83万元[38] - 2024年1 - 9月交易前资产总额54,904.35万元，净利润 - 6,031.00万元[38] - 2024年9月30日交易后备考资产总额1,227,740.06万元，净利润11,721.66万元[38] - 2024年12月31日交易后备考资产总额1,887,288.59万元，净利润27,796.71万元[38] 股权结构 - 交易前总股本124,168,800股，交易后（不考虑募资）861,697,311股[37] - 交易后中坤投资持股39.86%，恒能投资等各持股15.24%，恒力集团持股4.34%[37] - 交易后控股股东变更为中坤投资，实控人仍为陈建华、范红卫夫妇[37] 未来展望 - 交易后主营变为船舶及高端装备研发、生产及销售[35] - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[67] 行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨、新接订单量10691万载重吨、手持订单量25362万载重吨[97] - 2023年中国造船完工量等占全球比例分别为50.20%、66.60%和50.00%[97] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[97] - 预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率达20%以上[97] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过、证监会同意注册[9] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[66] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，业绩承诺可能无法实现[67] - 恒力重工面临原材料价格波动等经营风险[79][80] - 公司2024年财务数据预计触及退市风险警示情形[90]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月2日14点召开[3] - 会议地点在广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2 - 2号楼四楼会议室[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为4月2日[3] 股权登记与审议 - 股权登记日为2025年3月26日[10] - 审议关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案[5] - 涉及关联股东回避表决的议案1，关联股东为恒力集团有限公司[6] 登记信息 - 现场登记时间为4月2日9:00 - 11:00[11] - 信函/传真/电话登记时间为3月31日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 登记地点在广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2 - 2号楼三楼董事会办公室[11] 会议联系人 - 会议联系人是李静、吴佳云，电话/传真为0768 - 2922603，邮箱为sfzqb@songfa.com[14]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] 公司决策 - 监事会审议通过交易相关审计及备考审阅报告[5] - 公司拟与交易方签署减值补偿协议[7] 财务安排 - 公司拟向控股股东新增1亿财务资助额度，累计不超4亿[10] - 公司拟向控股股东申请豁免2025年1 - 12月不超1240万财务资助借款利息[12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金[3] - 中汇会计师事务所以2024年12月31日为基准日对恒力重工进行加期审计并出具相关报告[5] - 本次交易采用资产基础法和收益法评估恒力重工股东全部权益价值，以资产基础法评估结果为结论[7] 其他新策略 - 公司拟向恒力集团申请在原不超3亿元借款额度基础上新增不超1亿元财务资助额度，累计不超4亿元[8] - 公司拟向控股股东申请豁免2025年1月1日至12月31日期间不超1240万元的财务资助借款利息[11] 会议相关 - 第六届董事会第五次会议于2025年3月17日以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人[2] - 《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃、林培群回避表决[4][5][7] - 《关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案》表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决，尚需提交股东大会审议[9][10] - 《关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的议案》表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决，无需提交股东大会审议[12] - 《关于召开松发股份2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[14]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司收到上交所《审核问询函》，回复时间总计不超1个月[2] - 如难按时回复，可申请延期一次，延期不超1个月[2] - 因部分事项需落实，公司申请延期不超1个月回复问询函[3] - 本次交易需上交所审核通过并经证监会同意注册方可实施[4]

文章核心观点 - 松发股份股东户数连续2期下降，筹码集中以来股价累计下跌 [1] 分组1：股东户数情况 - 截至1月31日公司股东户数为5824户，较上期（1月20日）减少444户，环比降幅为7.08% [1] - 公司股东户数连续第2期下降 [1] 分组2：股价情况 - 截至发稿，松发股份收盘价为38.99元，下跌4.18% [1] - 本期筹码集中以来股价累计下跌1.17% [1] - 具体到各交易日，2次上涨，4次下跌 [1]

会议信息 - 公司第六届董事会第三次会议通知1月17日发出，1月20日召开[2] - 应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案情况 - 会议审议通过向银行申请抵押贷款议案[3] - 公司拟以房产为抵押物向建行潮州分行续贷，金额不超4500万元[3] - 表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权[4]