拟出售资产业绩 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27082.59万元、20609.38万元、18440.13万元[3] - 拟出售资产扣非归母净利润分别为 - 17137.40万元、 - 11909.30万元、 - 6134.32万元[3] 拟出售资产评估 - 拟出售资产评估增值额为5755.68万元，增值率为12.63%[3] - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%，土地使用权增值238.06%[3] 房屋建筑物评估 - 采用成本法或市场法评估的房屋建筑物共4项（合计10处）[6] - 采用市场法评估的房屋共3项（合计9处），账面价值1091.00万元，评估价值2399.71万元，增值率119.95%[8][9] 机器设备评估 - 纳入评估范围的机器设备共137项（合计660台/套），评估增值209.75万元，增值率为62.88%[10] - 单项资产评估增值额超10万元的机器共7项，评估增值额占固定资产机器设备科目评估增值总额的比例为53%[10] - 主要机器设备会计处理折旧年限为5年，经济耐用年限为8 - 30年[11] 车辆评估 - 纳入评估范围的车辆账面净值64.61万元，评估净值193.65万元，增值率199.72%[13] - 生产用车67辆，增值率281.63%；办公用车15辆，增值率196.49%[13] 设备评估 - 设备账面原值512.13万元，账面净值41.24万元，评估净值151.82万元，增值率268.18%[15] 无形资产评估 - 纳入评估范围的注册商标87项，授权专利49项，均为账面未记录资产[17] - 本次商标评估采用收益法中的收入分成法，商标收入分成率为0.46%[20][24] - 商标估值合计103.00万元，专利估值合计126.00万元[33][38][39] 土地使用权评估 - 潮州市枫溪区如意路工业区C2 - 2号楼土地使用权增值率238.06%[40] - 公司待估宗地按50年期修正的单价为719元/㎡，评估值583.6万元，剩余年限25.62年，评估单价587元/㎡，容积率上限2.0[42][45] 产品收入数据 - 相关产品2022年销售收入5187.59万元，2023年销售收入5685.56万元[23] - 2024年1 - 9月相关产品收入4469.17万元，10 - 12月预计收入1489.72万元[23] - 预计相关产品2025年销售收入为5958.90万元，并在预测期内保持该水平[22] 评估参数 - 评估选取十年期国债到期收益率2.1518%作为无风险收益率[26] - 预期市场风险系数（βe）为0.6589[29] - 市场风险溢价为6.90%[30] - 个别风险调整系数为4.00%[31] - 债务资本成本为3.35%[32] - 企业所得税率取值15%，企业税前加权平均资本成本（WACCBT）为12.19%，折现率为14.81%[33] - 发明专利折现率为13.91%，实用新型和外观设计专利折现率为14.41%[38][39] 债务转移 - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分负债未取得债权人同意[48] - 若上市公司因未获债权人同意被追索债务，中坤投资应核实并清偿或解决[48] - 恒力集团出具与中坤投资承担同等连带清偿责任承诺函[51] - 评估机构认为公司与中坤约定可实现债务转移，交易后无风险，不影响评估作价[53]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6104.85万元[7] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1489.92万元[7] - 2021 - 2023年度，上市公司净利润分别为 - 3.22亿元、 - 1.71亿元和 - 1.17亿元[13] - 2023年恒力重工实现营业收入66279.93万元，净利润113.71万元；2024年实现营业收入549642.76万元，净利润30102.85万元[15] - 2024年1 - 9月交易后备考营业收入330571.97万元，交易前18108.27万元；2023年度交易后备考66279.93万元，交易前20609.38万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考利润总额16729.72万元，交易前 - 6077.18万元；2023年度交易后备考 - 2129.88万元，交易前 - 11906.04万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考归属于上市公司股东的净利润11721.66万元，交易前 - 6031.00万元；2023年度交易后备考 - 2186.13万元，交易前 - 11699.83万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8190.28万元，交易前 - 6104.85万元；2023年度交易后备考 - 11355.12万元，交易前 - 11909.30万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考基本每股收益0.14元/股，交易前 - 0.49元/股；2023年度交易后备考 - 0.03元/股，交易前 - 0.94元/股[23] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司营业收入分别增加45,670.56万元及312,463.70万元，增幅分别为221.60%及1,725.53%[44] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别增加9,513.70万元及17,752.67万元[44] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司每股收益分别从 - 0.94元/股、 - 0.49元/股提升至 - 0.03元/股、0.14元/股[44][45] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考应收账款周转率增幅分别为1,127.06%及2,302.83%[46] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考存货周转率增幅分别为160.60%及383.32%[46] - 2024年营业收入预计为25,410 - 29,500[49] - 2024年扣除无关收入后的营业收入预计为25,210 - 29,300[49] - 2024年利润总额预计为 - 8,746 - - 6,258[49] - 2024年归属于母公司所有者的净利润预计为 - 8,700 - - 6,225[49] - 2024年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润预计为 - 8,862 - - 6,341[49] - 2024年末归属于母公司所有者权益预计为 - 1,179 - 1,296[49] - 交易完成后，2024年末上市公司净资产将达278,606.17万元[54] - 交易完成后，2024年归属于母公司所有者的净利润将达27,796.71万元[54] - 恒力重工预计2025年度营业收入为1448693.81万元，净利润为112728.03万元[59] 市场扩张和并购 - 2017年公司收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权布局教育领域[10] - 2023年6月公司筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权，10月交易终止[14] 未来展望 - 预计本轮船舶行业上行周期将持续20年左右[17] - 若2025年完成资产交割，上市公司2025年度财报预计符合撤销退市风险警示条件[59] - 上交所将在上市公司提交完备申请材料后15个交易日内决定是否撤销退市风险警示[59] 新产品和新技术研发 - 公司未来重点研发LNG、VLEC等高技术难度、高附加值船舶[186] - 公司将开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[189] - 公司将对SUEZMAX油轮降低船体钢材用量，拓展性价比更高的油轮产品种类[189] 其他新策略 - 交易完成后，上市公司将成控股型公司，主营业务变为船舶及高端装备研发、生产及销售[76] - 上市公司将改组标的公司董事会，委派董事和财务总监等管理人员监管[79][80] - 上市公司将完善对子公司管理制度，监督标的公司重大决策[83] 运营数据 - 恒力重工龙门起重机利用率达70%-75%，截至2024年12月31日已交付4艘船舶，分别提前58天、45天、69天、94天[21] - 截至2024年12月末，恒力重工技术人员超400人，管理团队在造船领域平均从业经验超20年[24] - 截至2025年1月15日，恒力重工已签约订单和已签约附选择权订单合计109艘，合计金额100.44亿美元[25][36] - 2023年及2024年1 - 9月恒力重工经营活动现金流量净额为负，分别为 - 34562.36万元及 - 209719.04万元，2024年9月30日资产负债率达74.66%[35] - 2024年四季度恒力重工经营活动实际现金流净额转正，达5195.29万元[36] - 截至2024年12月31日，恒力重工获金融机构授信总额112.16亿元，未使用额度47.03亿元[37] - 两个募投项目总投资额874,345.74万元，拟用募集资金满足400,000.00万元需求[38] - 2024年1 - 9月交易完成后，上市公司资产负债率从97.29%降至78.62%，流动比率从0.57倍升至0.94倍，速动比率从0.26倍升至0.80倍[42][43] - 恒力重工船舶交付前一般收取30%或40%款项，交付时收取70%或60%款项[35] - 截至2025年1月15日，处在准备签约或多轮报价阶段的已排产订单47艘，订单金额约36.7亿美元[200] - 截至2025年1月15日，公司已签订订单（含附选择权）、准备签约或多轮报价阶段订单合计156艘，订单金额约137.14亿美元[200]

股权与资产负债率 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权[3] - 交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%[3] 2024年业绩数据 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18,108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6,104.85万元[3] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1,489.92万元[3] - 2024年度公司营业收入预计25,410 - 29,500万元[7] - 2024年度扣除相关收入后的营业收入预计25,210 - 29,300万元[7] - 2024年度利润总额预计 - 8,746 - - 6,258万元[7] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润预计 - 8,700 - - 6,225万元[7] - 2024年度归属于母公司所有者扣非后净利润预计 - 8,862 - - 6,341万元[7] - 截至2024年末，归属于母公司所有者权益预计 - 1,179 - 1,296万元[7] - 2024年末交易完成后上市公司净资产将达278,606.17万元，2024年归属于母公司所有者的净利润将达27,796.71万元[13] 恒力重工业绩预计 - 恒力重工预计2025年度营业收入为1,448,693.81万元，净利润为112,728.03万元[18] 拟出售资产情况 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27,082.59万元、20,609.38万元、18,440.13万元[22] - 拟出售资产最近两年一期扣非归母净利润分别为 - 17,137.40万元、 - 11,909.30万元、 - 6,134.32万元[22] - 拟出售资产评估增值额为5,755.68万元，增值率为12.63%[22] - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%[22] - 拟出售资产土地使用权增值238.06%[22] 退市相关情况 - 公司2024年财务数据预计触及退市风险警示情形，股票在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示[19] - 本次重组完成后公司将不再触及财务类强制退市指标[13] - 上交所将在上市公司提交完备申请材料后15个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定[18] 业务与客户数据 - 2022 - 2024年1 - 9月松发股份收入以陶瓷业务为主，截至评估基准日，公司业务仅为陶瓷相关业务[24] - 2022年营业收入27082.59万元，2023年为20609.38万元，2024年1 - 9月为18440.13万元[25] - 2024年1 - 9月前五大客户销售金额合计3817.01万元，占比20.70%；2023年为4858.90万元，占比23.58%；2022年为8619.02万元，占比31.82%[27] - 2024年1 - 9月Wal - Mart Inc.销售金额939.49万元，占营业收入比例5.09%[27] - 2023年Wal - Mart Inc.销售金额1854.11万元，占营业收入比例9.00%[27] - 2022年TIK COMPANY LIMITED销售金额2172.83万元，占营业收入比例8.02%[27] - 2024年1 - 9月前五大供应商采购金额合计4750.02万元，占营业成本比例28.72%[29] - 2023年前五大供应商采购金额合计5882.51万元，占营业成本比例29.92%[30] - 2022年前五大供应商采购金额合计7006.39万元，占营业成本比例24.09%[30] - 2024年1 - 9月潮州市华中陶瓷实业有限公司采购金额2284.71万元，占营业成本比例13.81%[29] 历史业绩与指标 - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份净利润分别为2623.33万元、 - 32227.02万元、 - 17136.44万元、 - 11713.17万元、 - 6031.00万元[33] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份陶瓷业务毛利额分别为9251.23万元、6547.28万元、 - 1886.41万元、951.06万元、1901.03万元[33] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份教育业务毛利额分别为7286.78万元、 - 23.82万元、 - 59.16万元、0、0[33] - 2022年松发股份天然气采购价格从4.87元/立方米升至6.95元/立方米[35] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份日用陶瓷平均单价分别为9.50元/件、8.80元/件、8.35元/件、7.23元/件、7.65元/件[37] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份日用陶瓷毛利率分别为23.44%、15.78%、 - 9.53%、1.67%、7.67%[37] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份资产减值损失分别为395.41万元、25585.01万元、5406.47万元、3321.67万元、97.06万元[33] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份存货跌价损失分别为395.41万元、667.40万元、1368.39万元、1325.99万元、67.93万元[36] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份商誉减值损失分别为0、24917.61万元、4038.08万元、1241.38万元、0[36] - 2020 - 2024年1 - 9月松发股份无形资产减值损失分别为0、0、0、754.30万元、29.14万元[36] 同行业对比 - 2024年1 - 9月华瓷股份营业收入98,241.51，陶瓷业务毛利率33.94%，扣非归母净利润15,162.88[40] - 2024年1 - 9月四通股份营业收入20,098.51，陶瓷业务毛利率11.52%，扣非归母净利润 - 2,306.43[40] - 2024年1 - 9月松发股份营业收入18,440.13，陶瓷业务毛利率7.67%，扣非归母净利润 - 6,134.32[40] - 2023年华瓷股份前五大客户收入83,646.44，占比67.92%，销售单价7.99[42] - 2023年四通股份前五大客户收入4,952.16，占比26.67%，销售单价14.34[42] - 2024年1 - 9月松发股份前五大客户收入3,817.01，占比20.70%，销售单价7.65[42] 减值情况 - 2024年1 - 9月松发股份存货跌价损失 - 67.93万元，无形资产减值损失 - 29.14万元，资产减值损失合计 - 97.06万元[45] - 2023年松发股份存货跌价损失 - 1,325.99万元，商誉减值损失 - 1,241.38万元，无形资产减值损失 - 754.30万元，资产减值损失合计 - 3,321.67万元[45] - 2022年松发股份存货跌价损失 - 1,368.39万元，商誉减值损失 - 4,038.08万元，资产减值损失合计 - 5,406.47万元[45] - 2024年6月30日松发股份存货余额17,532.30万元，跌价准备2,132.04万元，跌价计提比例12.16%[49] - 2022年末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为13100.00万元，账面价值18147.61万元，减值损失5047.61万元，应确认商誉减值损失4038.08万元[52] - 2023年末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9780.00万元，账面价值12082.19万元，减值损失2302.19万元，商誉减值1241.38万元，无形资产减值754.30万元[53] - 2024年1 - 9月对无形资产剩余账面净值29.14万元全额计提减值[54] 业务与债务相关 - 报告期内置出的陶瓷业务为上市公司全部业务，公司与主要客户、供应商无关联关系，交易价格公允[59] - 2022年、2023年及2024年1 - 9月，公司计提存货跌价、无形资产、商誉减值损失金额合理[59] - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分负债未取得债权人同意[60] - 上市公司与中坤投资约定，若因未获债权人同意致公司被追索，中坤投资应核实清偿或解决[60] - 从法律角度，债务转移约定对协议双方有法律效力，内部可达到债务转移实质效果[62] - 从实际执行角度，协议对债务转移约定明确措施，恒力集团承担连带清偿责任[63] - 上市公司与中坤投资的约定可达到债务转移实质效果，交易后公司无偿债或其他风险，不影响交易评估作价[61] - 核查程序包括查看债权人明细表、重大资产置换协议和恒力集团承诺函[64] - 上市公司与中坤投资约定可实现债务转移，交易后无偿债或或有风险，不影响交易评估作价[65]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为6.63亿元和54.96亿元，同比增长7.29倍[132] - 2023 - 2024年公司净利润分别为113.71万元和3.01亿元，同比增长263.73倍[132] - 2023 - 2024年公司扣非后归母净利润分别为 - 9055.29万元和2.31亿元，同比增长3.55倍[132] - 2024年度公司营业收入预测4.67亿元，完成率117.76%[134] - 2024年度公司扣非后归母净利润预测2.19亿元，完成率105.57%[134] - 恒力重工报告期内收入分别为1951.47万元、6.63亿元、33.06亿元，净利润分别为 - 2610.84万元、113.71万元、1.34亿元[103] 用户数据 - 恒力重工合作的主要客户包括地中海航运公司、Sea Traders S.A.等全球知名企业[108] 未来展望 - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元[92][139] - 恒力重工预计2024年10 - 12月、2025 - 2027年度收入为13.61亿元、144亿元、195亿元、261亿元[103] - 2025 - 2027年恒力重工预计实现主营业务收入合计601.49亿元[110] - 交易对方保证恒力重工业绩承诺期累计扣非归母净利润不低于48亿元[92][93][139] 新产品和新技术研发 - 无明确相关内容 市场扩张和并购 - 本次拟购买资产恒力重工100%股权评估增值额为50.17亿元，增值率为167.84%[5] - 恒力重工2022年7月8日拍卖取得STX（大连）13家公司资产，支付价款及税费21.10亿元[34] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果[16][25] - 减值补偿期为重组实施完毕当年及其后两个会计年度[94] - 减值补偿期每会计年度结束后4个月内，公司应对各资产组进行减值测试并编制报告[96]

交易进展 - 公司于2025年1月14日收到上交所《审核问询函》[2] - 3月18日披露《审核问询函》回复及修订稿等相关文件[3] - 本次交易需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月9日[6]

关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 6-3-1-1 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2025]0864 号 上海证券交易所： 根据贵所 2025 年 1 月 14 日出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审(并购重组)〔2025〕8 号）（以下简称"问询函"）的要求，我们作为广东松发陶 瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份")本次重大资产 重组 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18,108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6,104.85万元[7] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1,489.92万元[7] - 2021 - 2023年，上市公司净利润分别为 - 3.22亿元、 - 1.71亿元和 - 1.17亿元[13] - 2023年恒力重工实现营业收入66,279.93万元，净利润113.71万元；2024年实现营业收入549,642.76万元，净利润30,102.85万元[15] - 2024年1 - 9月交易后备考营业收入330,571.97万元，交易前18,108.27万元；2023年度交易后备考66,279.93万元，交易前20,609.38万元[23] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司营业收入分别增加45,670.56万元及312,463.70万元，增幅分别为221.60%及1,725.53%[44] - 2023年及2024年1 - 9月，归属于母公司所有者的净利润分别增加9,513.70万元及17,752.67万元[44] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司每股收益分别从 - 0.94元/股、 - 0.49元/股提升至 - 0.03元/股、0.14元/股[44][45] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考应收账款周转率增幅分别为1,127.06%及2,302.83%[46] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考存货周转率增幅分别为160.60%及383.32%[46] - 2024年营业收入预计为25,410 - 29,500，扣除特定收入后为25,210 - 29,300[49] - 2024年利润总额预计为 - 8,746 - - 6,258，归母净利润预计为 - 8,700 - - 6,225[49] - 2024年归母扣非净利润预计为 - 8,862 - - 6,341，归母所有者权益预计为 - 1,179 - 1,296[49] - 推进重组后，2024年末净资产将达278,606.17万元，归母净利润达27,796.71万元[54] - 恒力重工预计2025年度营业收入为1448693.81万元，净利润为112728.03万元[59] - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27,082.59万元、20,609.38万元、18,440.13万元，扣非归母净利润分别为 - 17,137.40万元、 - 11,909.30万元、 - 6,134.32万元[94] - 2024年1 - 9月松发股份收入16,860.23万元，销售数量2,205.28万件，平均单价7.65元/件，平均单位成本7.06元/件，毛利率7.67%，毛利额1,292.96万元[110] - 2024年1 - 9月华瓷股份营业收入98,241.51万元，陶瓷业务毛利率33.94%，扣非归母净利润15,162.88万元[112] - 2024年1 - 9月四通股份营业收入20,098.51万元，陶瓷业务毛利率11.52%，扣非归母净利润 - 2,306.43万元[112] 用户数据 - 2024年1 - 9月松发股份前五大客户销售金额合计3,817.01万元，占营业收入20.70%[98] - 2023年松发股份前五大客户销售金额合计4,858.90万元，占营业收入23.58%[99] - 2022年松发股份前五大客户销售金额合计8,619.02万元，占营业收入31.82%[99] 未来展望 - 预计本轮船舶行业上行周期将持续20年左右[17] - 恒力重工预计2025 - 2027年度分别实现净利润112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元[20] - 若2025年完成资产交割，上市公司2025年度财报预计符合撤销退市风险警示条件[59] - 上交所将在上市公司提交完备申请材料后15个交易日内决定是否撤销退市风险警示[59] 新产品和新技术研发 - 恒力重工将开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[196] 市场扩张和并购 - 2017年公司收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权，参股相关教育公司，形成“陶瓷 + 教育”双主业模式[10] - 2023年6月公司筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权，10月交易终止[14] 其他新策略 - 本次重组拟置出陶瓷业务，注入船舶制造业务改善公司状况[52] - 本次重组配套融资不超400,000万元用于募投项目[55] - 公司将推进募投项目建设提升竞争力[55] - 公司将优化组织架构降本增效提升经营业绩[56] - 公司将改组标的公司董事会，委派董事控制董事会及重大决策，委派财务总监等管理人员监管[83] - 公司将完善对子公司管理制度，加强对标的公司重大方面管理监督，建立预警和汇报机制[85]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘松发股份股价下跌市值有排名 本周公司有多份议案审议通过并进行会计政策变更、制定相关制度及调整重大资产重组方案 [1][2][3] 股价与市值情况 - 截至2025年3月28日收盘松发股份报收于34.18元较上周的39.99元下跌14.53% [1] - 3月24日盘中最高价报41.87元 3月28日盘中最低价报34.0元 [1] - 松发股份当前最新总市值44.09亿元 在家居用品板块市值排名23/69 在两市A股市值排名3169/5140 [1] 公司公告汇总 会议审议议案 - 松发股份第六届董事会第六次会议审议通过四项议案 [2] - 松发股份第六届监事会第五次会议审议通过两项议案 [2] 会计政策变更 - 根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》变更相应会计政策 不涉及以前年度追溯调整 无需提交股东大会审议 变更后的会计政策能更客观、公允反映公司财务状况和经营成果 符合法律法规和公司实际情况 不存在损害公司及中小股东利益情形 [2] 制度制定 - 制定《突发事件危机处理应急制度》 旨在完善公司应急管理工作机制 维护资产安全和经营秩序 最大限度预防和减少突发事件造成的损害 保护投资者利益 适用于公司及各全资、控股子公司、参股公司遭遇突发事件时的处理 [2] - 制定《市值管理制度》 旨在规范公司的市值管理行为 维护公司及投资者的合法权益 依据《公司法》《证券法》等相关法律法规制定 [4] 重大资产重组方案调整 - 调整重大资产重组方案 募集配套资金总额从不超过500,000万元调整为不超过400,000万元 主要用于标的公司的募投项目建设 本次方案调整不构成重大调整 无需提交股东大会审议 [3]

突发事件应对原则 - 实行预防为主、预防与应急处理相结合原则[2] 突发事件类型 - 包括治理类、经营类、外部环境类、信息类[4][6] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，成员含其他高管及职能部门负责人[9] 预警信息传递 - 部门责任人向分管副总汇报，其分析调查后向董事长、总经理报告[12] 突发事件处理措施 - 应急领导小组立即控制事态，启动应急预案[15] - 约见大股东或授权代表了解重大风险及股份股东纷争诉讼情况[16] - 协助查处董事、监事及高管重大违规违法案件[16] - 了解经营类突发事件财务状况，必要时聘请中介审计或评估[17] - 经营亏损或面临退市，与相关部门沟通找解决方案[17] - 经营类突发事件暂时停止重大投资等经营活动[17] - 处理政策及外部环境类、信息类突发事件及时做好信息披露[18] 处理要求与保障 - 工作人员恪守保密、服从安排、忠实履职[19][25] - 邀请专业机构协助解决突发事件[21] - 做好人力、物力、财力及培训保障[23][24] 后续工作 - 处理完毕全面评估、总结经验、完善制度并做好信息披露[20] - 各部门及时修订应急预案[23] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经董事会或股东会批准后执行[24] - 按规定报送监管及政府部门并持续报送处理情况[21] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[26] - 对贡献者表彰奖励，对失职者处分或追究刑事责任[26]

市值管理原则与目的 - 目的是提升经营水平和发展质量，推动投资价值反映公司质量[4] - 应遵循合规性、科学性、系统性、常态化原则[4] 管理机构与负责人 - 董事会是负责及决策机构，董事会秘书是具体负责人[6] 促进投资价值措施 - 可通过做强主业、现金分红等方式促进[8] 指标监控与预警 - 工作部门定期监控市值等指标并设预警目标值[12] 股价异常应对 - 短期连续或大幅下跌应启动内部评估稳定股价[13] - 长期破净应制定并说明估值提升计划[14] 合规要求 - 公司及人员不得操控信息披露、内幕交易等[16] 制度相关 - 未尽事宜按法规及章程执行，由董事会解释修订[18]