上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕631 号 关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函 泰瑞机器股份有限公司、财通证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、 法规及本所有关规定等，本所审核机构对泰瑞机器股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公 司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。 中制造基地项目年产 29 台压铸机和 5000 台注塑高端装备， 压铸机为发行人新产品。 请发行人说明：（1）结合产业政策、公司发展战略、 市场竞争情况、产品客户需求说明本次募投项目的必要性， 募投项目部分用于生产新产品压铸机，募集资金是否投向主 业；（2）结合压铸机与注塑机在生产设备和生产工艺、应 用领域、下游客户等方面的区别与联系，对应的发行人技术、 人员及市场储备情况，说明发行人在本次募投项目的可行性； （3）结合报告期内公司主要产品产能规模、产能利用率、 本次募投项目实施后公司的产能变化情况、行业竞争情况、 目标客户、研发进展及客户验证拓展情况、在手订单及 ...

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-064 泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 8 月 30 日收到上海证 券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 631 号）（以下简称"《问询函》"）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对 象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 公司将按照上述《问询函》的要求，与相关中介机构逐项落实，并及时提交对 《问询函》的回复，回复内容将通过临时公告的方式进行披露，并通过上交所发行 上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可 实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存 在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 2023 年 8 月 31 日 泰瑞机器股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于 ...

泰瑞机器股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料 二○二三年九月 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 9 月 12 日 14 点 2、网络投票时间：2023 年 9 月 12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号公司会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 二、主持人宣布会议开始（14:00） 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、审议议案 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | | | 非累积投票议案 | | | 1 | 《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 | √ | | 2 | 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 | √ | | 3 | 《关于 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕631 号 关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函 泰瑞机器股份有限公司、财通证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、 法规及本所有关规定等，本所审核机构对泰瑞机器股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公 司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。 1.关于本次募投项目 根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转债拟用 于泰瑞大型一体化智能制造基地项目和补充流动性资金，其 1 ─────────────── 中制造基地项目年产 29 台压铸机和 5000 台注塑高端装备， 压铸机为发行人新产品。 请发行人说明：（1）结合产业政策、公司发展战略、 市场竞争情况、产品客户需求说明本次募投项目的必要性， 募投项目部分用于生产新产品压铸机，募集资金是否投向主 业；（2）结合压铸机与注塑机在生产设备和生产工艺、应 用领域、下游客户等方面的区别与联系，对应的发行人技术、 人员及市场储备情况，说明发行人在本次募投项目的可行 ...

报告基本信息 - 报告期为2023年1月1日 - 2023年6月30日，报告期末为2023年6月30日[12] - 公司负责人为郑建国，主管会计工作负责人及会计机构负责人为章丽芳[3] - 本半年度报告未经审计[2] 利润分配与预案 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 2023年半年度不进行利润分配或转增[70] 合规情况 - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[5] - 公司及其全资子公司不属于重点排污单位，报告期内未因环保违法违规受处罚[85] - 报告期内控股股东及其他关联方无经营性占用资金情况[112] - 报告期内公司无违规担保情况[112] - 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好[113] 股权结构与股东信息 - 公司实际控制人为郑建国、何英夫妇[9] - 泰德瑞克为公司控股股东，TEDERIC BVI为公司第二大股东[9] - 公司拥有泰瑞重机、泰瑞香港等多家全资子公司及泰瑞欧洲、泰瑞韩国等多家全资孙公司和控股孙公司[9] - 截至报告期末普通股股东总数为14459户[122] - 杭州泰德瑞克投资管理有限公司期末持股117054418股，占比39.58%，报告期内减持2348900股[122] - TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED期末持股41768801股，占比14.12%，报告期内增持41768801股[122] - 郑建国期末持股34579000股，占比11.69%，其中有限售条件股份30000000股[122] - 华夏基金－信泰人寿保险股份有限公司－分红产品－华夏基金－信泰人寿1号单一资产管理计划期末持股2953600股，占比1.00%[123] - Green Seed Capital Ltd期末持股1380036股，占比0.47%[123] - 吕俊期末持股1325400股，占比0.45%[123] - 郇良期末持股1188100股，占比0.40%[123] - 郑建国持有限售股3000万股，将于2024年4月6日可上市交易[125] - 财务总监章丽芳期初持股4万股，期末持股144,525股，增加104,525股，源于2023年限制性股票激励计划授予[125] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入546,795,030.70元，上年同期567,819,518.17元，同比减少3.70%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润62,577,296.26元，上年同期65,417,133.71元，同比减少4.34%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润63,599,773.71元，上年同期62,433,001.95元，同比增加1.87%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额124,609,045.19元，上年同期5,805,665.83元，同比增加2,046.34%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,373,426,296.47元，上年度末1,349,995,455.62元，同比增加1.74%[14] - 本报告期末总资产2,210,409,930.77元，上年度末1,988,440,046.92元，同比增加11.16%[14] - 本报告期基本每股收益0.21元／股，上年同期0.22元／股，同比减少4.55%[14] - 本报告期加权平均净资产收益率4.53%，上年同期4.89%，减少0.36个百分点[14] - 非经常性损益合计 - 1,022,477.45元[15] - 2023年上半年研发投入3250.65万元，同比增加13.66%[48] - 2023年上半年营业收入5.47亿元，较上年同期减少3.70%[50] - 2023年上半年营业成本3.71亿元，较上年同期减少7.59%[50] - 2023年上半年销售费用4307.86万元，较上年同期减少3.13%[50] - 2023年上半年管理费用2133.95万元，较上年同期增加30.70%[50] - 2023年上半年财务费用较上年同期增加66.81%[50] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2046.34%[50] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加17.41%[50] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加141.95%[50] - 2023年上半年财务费用为 -707.27万元，较上年同期下降66.81%[52] - 2023年上半年研发费用为3250.65万元，较上年同期增加13.66%[52] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.25亿元，较上年同期增加2046.34%[53] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -1.41亿元，较上年同期下降17.41%[54] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为6834.09万元，较上年同期增加141.95%[54] - 报告期末货币资金余额为141627555.57元，较期初增加55.59%[55] - 报告期末交易性金融资产余额为144705124.53元，较期初减少47.06%[55] - 报告期末在建工程余额为474382165.24元，较期初增加61.74%[55] - 报告期末短期借款余额为100000000元，较期初增加100.00%[55] - 境外资产为116841714.69元，占总资产的比例为5.29%[57] - 其他非流动金融资产合计3.43亿元，较之前减少1.27亿元[58] - 2023年6月30日公司货币资金为141,627,555.57元，较2022年12月31日的91,024,323.83元有所增加[129] - 2023年6月30日交易性金融资产为144,705,124.53元，较2022年12月31日的273,319,258.37元减少[129] - 2023年6月30日应收账款为378,818,045.32元，较2022年12月31日的339,652,873.95元增加[129] - 2023年6月30日存货为330,001,027.74元，较2022年12月31日的322,992,287.62元增加[129] - 2023年6月30日资产总计2,210,409,930.77元，较2022年12月31日的1,988,440,046.92元增加[129][130][131] - 2023年6月30日流动负债合计818,767,113.39元，较2022年12月31日的632,112,749.89元增加[130] - 2023年6月30日非流动负债合计18,216,520.91元，较2022年12月31日的6,331,841.41元增加[130] - 2023年6月30日归属于母公司所有者权益合计1,373,426,296.47元，较2022年12月31日的1,349,995,455.62元增加[131] - 2023年上半年公司资产总计22.67亿元，较2022年的20.86亿元增长8.65%[132] - 2023年上半年营业总收入5.47亿元，较2022年的5.68亿元下降3.70%[133] - 2023年上半年营业总成本4.65亿元，较2022年的4.91亿元下降5.22%[133] - 2023年上半年营业利润7280.49万元，较2022年的7481.28万元下降2.68%[134] - 2023年上半年利润总额7226.58万元，较2022年的7404.63万元下降2.40%[134] - 2023年上半年净利润6257.73万元，较2022年的6541.71万元下降4.34%[134] - 2023年上半年其他综合收益的税后净额394.40万元，较2022年的184.24万元增长114.07%[134] - 2023年上半年综合收益总额6652.13万元，较2022年的6725.95万元下降1.09%[134] - 2023年上半年基本每股收益0.21元/股，较2022年的0.22元/股下降4.55%[135] - 2023年上半年稀释每股收益0.21元/股，较2022年的0.22元/股下降4.55%[135] - 2023年半年度营业收入644,574,794.07元，2022年半年度为566,693,987.20元[136] - 2023年半年度营业利润74,913,221.61元，2022年半年度为86,433,782.35元[136] - 2023年半年度净利润67,206,734.98元，2022年半年度为77,954,247.04元[136] - 2023年半年度经营活动现金流入小计552,581,981.63元，2022年半年度为454,444,903.54元[137] - 2023年半年度经营活动现金流出小计427,972,936.44元，2022年半年度为448,639,237.71元[138] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额124,609,045.19元，2022年半年度为5,805,665.83元[138] - 2023年半年度投资活动现金流入小计132,543,467.30元，2022年半年度为132,452,475.35元[138] - 2023年半年度投资活动现金流出小计273,982,452.59元，2022年半年度为252,918,067.69元[138] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计123,914,662.25元，2022年半年度为110,000,000.00元[138] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额51,713,231.74元，2022年半年度为 - 86,309,550.40元[138] - 2023年上半年经营活动现金流入小计624,638,240.54元，较2022年同期530,156,793.12元增长17.82%[139] - 2023年上半年经营活动现金流出小计421,686,106.62元，较2022年同期491,186,311.51元下降14.15%[139] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额202,952,133.92元，较2022年同期38,970,481.61元增长420.80%[139] - 2023年上半年投资活动现金流入小计132,517,467.30元，较2022年同期147,555,582.50元下降10.20%[139] - 2023年上半年投资活动现金流出小计250,969,574.70元，较2022年同期246,760,974.73元增长1.70%[139] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额 -118,452,107.40元，较2022年同期 -99,205,392.23元亏损扩大19.40%[139] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计23,914,662.25元，较2022年同期60,000,000.00元下降60.14%[139][140] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计55,573,725.75元，较2022年同期81,753,664.97元下降32.02%[139][140] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额 -31,659,063.50元，较2022年同期 -21,753,664.97元亏损扩大45.53%[140] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额52,212,902.81元，较2022年同期 -81,902,459.80元由负转正[14

第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善泰瑞机器股份有限公司 （以下简称"公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高 公司决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《泰瑞机器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 泰瑞机器股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 8 月修订） 第一章 总则 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所自律监管指引 1 号—规范运作》所要求的独立性； 第二章 独立董事的任职资格与条件 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关 ...

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-059 泰瑞机器股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召开第四届 董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对 象持有的已获授但尚未解锁的合计 153,758 股限制性股票进行回购注销。 一、本次激励计划已履行的相关程序 7、2023 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予结果的公告》。 8、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予结果的补充公告》。 9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关 于回购注销 ...

泰瑞机器股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法律、 法规以及《泰瑞机器股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《泰 瑞机器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，泰瑞机器股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召开公司第四届董事会第十七次会议，我们 作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，本着对公司全体股东 认真负责、实事求是的态度，现就公司第四届董事会第十七次会议审议的相关议 案发表如下独立意见： 一、对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见 经审核，独立董事认为： 1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划预留授 予日为 2023 年 8 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于 激励对象获授限制性股票的条件。 3、公司确定的预留授予限制性股票 ...

泰瑞机器股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 8 月修订） 第一章 一般规定 第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利 用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司 与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第五条 本公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接的控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第 1 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 ...

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-058 泰瑞机器股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"或"泰瑞机器"）于 2023 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审 议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据 2023 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下 简称"本激励计划"）规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 8 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 174,695 股限 制性股票，授予价格 5.30 元/股。具体情况如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的审批程序 1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...