可转债发行 - 拟募集资金33780万元，发行337800手（3378000张）[3] - 期限为2024年7月2日至2030年7月1日[6] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[8] 转股相关 - 转股期自2025年1月8日起至2030年7月1日止[10] - 初始转股价格为8.29元/股[12] 赎回与配售 - 期满后五个交易日内按债券面值115%赎回未转股可转债[14] - 发行人总股本294298821股，全部可参与原股东优先配售[19] - 原股东每股配售0.001147手可转债，优先认购上限337800手[23] 后续安排 - 董事会申请可转债在上海证券交易所上市[26] - 董事会同意开设募集资金专项账户并签署监管协议[29]

信用评级与分红政策 - 公司主体信用等级和可转债信用等级均为AA -，评级展望为“稳定”[10][112] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[14] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[14] 业绩数据 - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为14221.34万元、9667.56万元、8583.68万元[21] - 2021 - 2023年现金分红金额（含税）分别为5864.42万元、4433.20万元、4433.51万元[21] - 2021 - 2023年当年现金分红总金额（含税）分别为5864.42万元、6660.14万元、4433.51万元[21] - 2021 - 2023年公司累计现金分红金额（含其他方式）为16958.07万元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的156.67%[23] - 2021 - 2023年公司现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例分别为41.24%、68.89%及51.65%[23] - 2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为32831.54万元、32299.23万元和31190.16万元，占流动资产的比例分别为23.13%、26.27%和25.07%[25][142] 股票回购与分红派息 - 2022年1 - 4月，公司累计回购股票2,500,000股，占总股本的0.85%，交易总金额为22,265,608.00元（不含交易费用）[19] - 2022年以293,221,200股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利58,644,240.00元[19] - 2023年以295,546,505股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利44,331,975.75元（含税）[20] - 2024年以295,567,442股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利44,335,116.30元[20] 募集资金与项目 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过33780.00万元[42][101] - 募集资金拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目28000万元、补充流动资金5780万元[102] - 募集资金投资项目达产后预计新增5000台注塑机和29台压铸机产能[36][146] - 募集资金投资项目全部达产后，预计可实现年销售收入283,700.00万元，年利润总额35,272.35万元[147] - 募集资金投资项目新增资产预计每年带来折旧摊销费用约2,871.42万元，占销售收入和利润总额的比例分别为1.01%和8.14%[148] 可转债相关 - 可转债期限为2024年7月2日至2030年7月1日，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[60][61] - 可转债转股期自2025年1月8日起至2030年7月1日止[67][68] - 可转债初始转股价格为8.29元/股[69] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[73][154] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司董事会有权赎回全部或部分未转股的可转债[77][152] - 当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回全部或部分未转股的可转债[78][153] - 可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人可回售[80] - 若募集资金用途改变，持有人可一次回售可转债[82] 股东与股权 - 截至2023年12月31日，公司总股本为295,567,422股，有限售条件股份32,346,242股，占比10.94%，无限售条件股份263,221,200股，占比89.06%[162] - 截至2023年12月31日，公司前十名股东合计持股203,833,206股，占比68.96%，其中限售股30,000,000股[163] - 泰德瑞克持有公司117,054,418股股份，持股比例39.77%，为控股股东[176] - 郑建国直接持有公司34,579,000股股份，持股比例11.75%，持有泰德瑞克60%股权[176] - 何英直接持有公司546,000股股份，持股比例0.19%[176] - 郑建国和何英合计控制公司51.71%股份，是实际控制人[177] - 泰德瑞克质押公司股份数量为40,360,000股，占其持有公司股份总数的34.48%，占公司总股本的13.71%[179] 子公司情况 - 截至2023年12月31日，公司有8家子公司，如泰瑞重机、泰瑞装备、广东泰瑞等[167] - 2023年泰瑞重机总资产42,100.76万元，净资产23,925.85万元，营业收入38,850.91万元，净利润1,749.50万元[169] - 2023年泰瑞装备总资产48,514.55万元，净资产29,835.49万元，营业收入2,366.88万元，净利润 - 108.70万元[169] 人员与承诺 - 截至募集说明书签署日，公司董事会有董事7名，其中独立董事3名；监事会有监事3名，其中职工代表监事1名；有4名高级管理人员；有4名核心技术人员[190][191][192][193] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[182][183] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬制度与填补回报措施挂钩[183] - 公司持股5%以上的股东泰德瑞克、TEDERICBVI将视情况决定是否参与可转债发行认购[185] - 公司现任非独立董事、监事及高级管理人员将视情况决定是否参与可转债发行认购[186] - 公司现任独立董事傅建中、娄杭、万立祥承诺不参与可转债发行认购[188] 市场环境 - 2018年9月，美国对原产自中国的2000亿美元进口商品加征10%的关税；2019年5月，关税加征至25%[29][135] - 2024年3月29日，印度对原产于或进口自中国大陆和台湾地区的塑料加工机械发起反倾销调查[134] - 2017 - 2022年我国压铸机市场规模从60亿元增长至192亿元，预计2023年、2025年将分别突破200亿元和300亿元[53]

股东持股 - 控股股东泰德瑞克持股117,054,418股，占总股本39.77%[2] - 泰德瑞克及其一致行动人合计持股152,179,418股，占总股本51.71%[2] - 郑建国持股34,579,000股，占总股本11.75%[7] - 何英持股546,000股，占总股本0.19%[7] 股份质押 - 本次解除质押后，泰德瑞克质押35,340,000股，占其所持股份30.19%[2] - 泰德瑞克及其一致行动人合计质押35,340,000股，占合计持股23.22%，占总股本12.01%[2] - 2024年6月20日泰德瑞克解除质押11,500,000股，占其所持股份9.82%，占总股本3.91%[3] - 泰德瑞克本次解质押前累计质押46,840,000股，解质押后为35,340,000股[7] - 泰德瑞克本次解除质押的股份暂无后续质押计划[4]

公司基本信息 - 公司成立于2006年8月8日[8] - 公司总股本由295,567,442股变更为294,298,821股[8] - 公司注册资本为294,298,821元[8] 产品信息 - 肘杆式注塑机锁模力为90t - 1050t[12] - NEO系列注塑机锁模力为480t - 7000t[14] - 二板式注塑机锁模力为60t - 1400t[14] - 电动注塑机NEO・Ms锁模力为1120t - 3520t，NEO・Mv锁模力为750t - 2820t[14] - Dream系列注塑机锁模力为170t - 850t[15] - 多组分注塑机锁模力为100t - 4000t[15] - 公司有三板肘杆式冷室压铸机（锁模力3500T、4500T）和三板直压式冷室压铸机（锁模力7200T）等产品[17][18] - 公司首台4500T大型压铸机已通过客户试模验证测试并签订合作协议，2024年初发布第二台4500T压铸机，7200T超大型压铸机及其他规格产品将陆续推出[16] 业绩数据 - 2023年12月31日，公司流动资产124433.47万元，非流动资产109492.90万元，资产总额233926.37万元[19] - 2023年度，公司营业收入100194.51万元，营业利润10008.26万元，净利润8583.68万元[20] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额10456.87万元，投资活动产生的现金流量净额 -25178.23万元，筹资活动产生的现金流量净额23916.66万元[20] - 2023年12月31日，公司流动比率1.34倍，速动比率1.01倍，资产负债率（合并）40.35%[21] 风险信息 - 公司客户相对分散，增加客户管理难度和市场开发、销售成本[23] - 2024年3月29日，印度商工部对原产于或进口自中国大陆和台湾地区的塑料加工机械发起反倾销调查[24] - 公司境外经营及出口业务受市场、法律、税收等因素影响，面临贸易保护主义风险[24] - 公司技术创新难度增加，需加大研发投入和吸引高端人才[26][27] - 公司面临核心技术人员流失及核心技术失密风险[28] - 公司面临主要原材料价格波动风险[29] - 公司面临人力成本上升风险[30] - 公司面临汇率变动风险[31] 募集资金项目 - 募集资金投资项目预计新增29台压铸机和5000台注塑机产能[35][37][38] - 募集资金投资项目全部达产后预计年销售收入283700.00万元，年利润总额35272.35万元[38] - 募集资金投资项目新增资产预计每年带来折旧摊销费用约2871.42万元，占销售收入和利润总额的比例分别为1.01%和8.14%[38] 可转债信息 - 本次发行可转债拟募集资金总规模不超过33780万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产额比例不超50%[52] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[53][54] - 可转债采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[56] - 转股期自发行结束之日满六个月后首个交易日起至到期日止[62] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价[63] - 可转换债券触发强制赎回条件为公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足人民币3000万元[43] - 可转换债券转股价格向下修正条件为公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%[44] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[44] - 有条件赎回条款触发情形：转股期内公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元[74][75] - 有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人可回售[77] - 附加回售条款：若募集资金运用实施情况与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权[78] - 本次可转债发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的相关投资者（国家法律、法规禁止者除外）[81] - 本次发行的可转债向原股东优先配售，具体数量及比例由董事会确定并公告，余额采用网下对机构投资者发售和网上定价发行相结合方式，由主承销商包销[82] - 债券持有人会议召开情形包括公司拟变更募集说明书约定、不能按期支付本息等，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开[86][87][88] - 债券持有人会议权限范围包括对公司变更募集说明书约定、未能按期支付本息等情况作出决议[89] - 泰瑞大型一体化智能制造基地项目投资总额79759.88万元，拟使用募集资金28000万元；补充流动资金投资总额10000万元，拟使用募集资金5780万元[93] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效[91] - 本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算[97] - 单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人可书面通知公司纠正违约[98] 其他信息 - 公司聘任财通证券作为本次可转债的受托管理人[101] - 财通证券指定刘丽兰、何俣为保荐代表人，杨楚涛为项目协办人，顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元为项目组成员[102] - 截至报告期末，财通证券自营量化交易账户未持有泰瑞机器股份[106] - 截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况[108] - 截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系[111] - 2023年6月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[115] - 2023年7月14日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过变更可转债募资项目名称等相关议案[115] - 2023年8月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过向不特定对象发行可转债相关议案并授权董事会办理[116] - 2023年12月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过可转债预案（二次修订稿）等相关议案[115] - 2024年2月2日，上交所上市审核委员会2024年第11次审议会议审议通过公司本次发行[117] - 2024年5月14日，公司获得中国证监会同意注册批复（证监许可[2024]789号）[117] - 保荐人将在本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[120] - 保荐代表人是刘丽兰、何俣[121] - 保荐业务负责人是李斌[121] - 内核负责人是王跃军[121]

财通证券股份有限公司 关于泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二四年六月 泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书 声 明 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"、"保荐机构"或"保荐人"） 接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称"泰瑞机器"、"公司"或"发行人"） 的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称"《保荐管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）有关规定， 保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 除特 ...

融资进展 - 2024年2月2日公司发行可转换公司债券申请获上交所审核通过[2] - 2024年5月14日公司收到证监会同意发行注册批复[2] 公司事项 - 近日公司完成2023年度权益分派及回购注销部分限制性股票[3] - 公司会同中介更新募集说明书等文件[3] - 2024年6月17日相关更新文件在巨潮资讯网披露[3][4]

信用评级与分红政策 - 公司主体信用等级为AA -，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA - [10][108][154] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[14] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司累计现金分红16958.07万元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的156.67%[21][23] - 2021 - 2023年公司现金分红占当年净利润比例分别为41.24%、68.89%、51.65%[21][23] - 2021 - 2023年末公司存货账面价值分别为32831.54万元、32299.23万元、31190.16万元，占流动资产比例分别为23.13%、26.27%、25.07%[25][137] - 2023年泰瑞重机总资产42100.76万元，净资产23925.85万元，营业收入38850.91万元，净利润1749.50万元[165] - 2023年泰瑞装备总资产48514.55万元，净资产29835.49万元，营业收入2366.88万元，净利润 - 108.70万元[165] - 2023年泰德瑞克总资产31466.59万元，净资产17138.37万元，净利润2981.15万元[170] 股票与分红 - 2022年1 - 4月，公司累计回购股票2500000股，占总股本0.85%，交易总金额22265608元[19] - 2022年以293221200股为基数，每股派现0.20元，共派发现金红利58644240元[19] - 2023年以295546505股为基数，每股派现0.15元，共派发现金红利44331975.75元[20] - 2024年以295567442股为基数，每股派现0.15元，共派发现金红利44335116.30元[20] 募集资金与项目 - 公司拟向不特定对象发行可转债，募集资金不超过33780万元[42][98] - 募集资金用于年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目和补充流动资金[35] - 募投项目达产后预计新增5000台注塑机和29台压铸机产能[36][141] - 泰瑞大型一体化智能制造基地项目投资79759.88万元，拟用募集资金28000万元；补充流动资金投资10000万元，拟用募集资金5780万元[102] 可转债条款 - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[61][62][65] - 转股期自发行结束日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[71][151] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价[72] 风险因素 - 行业受宏观经济和固定资产投资影响，下游行业波动影响业绩[24] - 市场竞争加剧影响公司份额和毛利率[26] - 客户分散增加管理和销售成本[27][128] - 境外经营面临贸易保护主义和反倾销调查风险[28][129] - 面临技术创新、核心技术人员流失及失密风险[30][31][131][132] 未来展望 - 抓住新能源汽车产业机遇推进产品创新，重点为该行业提供技术和产品方案[51] 公司股权结构 - 截至2023年12月31日，公司总股本295567422股，有限售条件股份32346242股，占比10.94%，无限售条件股份263221200股，占比89.06%[157] - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股203833206股，占比68.96%，其中限售股30000000股[158] - 截至2023年12月31日，泰德瑞克持股117054418股，持股比例39.60%，为控股股东[166] - 截至本募集说明书签署日，郑建国和何英合计控制公司51.71%股份，是实际控制人[173] 公司治理 - 董事会有7名董事，其中独立董事3名[187] - 监事会有3名监事，其中职工代表监事1名[188] - 公司有4名高级管理人员和4名核心技术人员[189][190]

业绩数据 - 2023年度营收100,194.51万元，净利润8,583.68万元，未达激励业绩要求[14] - 2022和2023年度均每股派发现金红利0.15元（含税）[15] 股票回购 - 回购注销限制性股票1,268,621股，含离职和业绩未达标情形[14] - 调整后未解除限售授予价5.15元/股，回购价有规定[17] - 拟回购支出653.35万元，资金源于自有资金[18] 会议决策 - 多次会议审议通过回购注销相关议案[11] - 已取得必要批准授权，履行现阶段程序[19]

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-045 泰瑞机器股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购注销原因：根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称"《激励计划》"）以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于 2023 年限 制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，同时，本次激励计划第一 个解除限售的公司层面业绩考核条件未达标。经公司董事会审议决定对前述已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,268,621 股予以回购注销。 本次注销股份的有关情况： | 回购股份数量 | | 注销股份数量 | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1,268,621 | 股 | 1,268,621 股 | 2024 年 6 | 月 | 17 | 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、公司于 202 ...

股权结构 - 控股股东泰德瑞克持股117,054,418股，占总股本39.60%[2] - 泰德瑞克及其一致行动人合计持股152,179,418股，占总股本51.49%[2] 股份质押 - 本次质押后，泰德瑞克累计质押46,840,000股，占其所持40.02%，总股本15.85%[2] - 泰德瑞克本次质押648.00万股，占其所持5.54%，总股本2.19%[3] 到期情况 - 未来半年内到期质押4,036万股，占其所持34.48%，总股本13.66%，融资余额12,200万元[7] - 未来一年（不含半年内）到期质押648.00万股，占其所持5.54%，总股本2.19%，融资余额2,000万元[7] 其他 - 质押融资用于置换前期质押融资[3][7] - 质押对公司主营业务无重大影响[8] - 股价波动到警戒线或平仓线，控股股东将应对，不会致控制权变更[8]