董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年8月召开 采用现场结合通讯表决方式 应出席董事7人 实际出席7人 会议由董事长郑建国主持 高级管理人员和部分监事列席 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 报告编制符合法律法规及公司章程 内容真实准确反映公司2025年上半年经营状况[1] - 审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 该议案尚需提交股东会审议[2] - 审议通过《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》 包括修订《股东会议事规则》和制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等制度 部分制度修订需提交股东会审议[2] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 定于2025年9月16日召开临时股东会[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[3][4] 表决结果 - 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 获得董事会全票通过[1][2][3][4]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第七次会议召开符合公司法及公司章程规定且合法有效 [1] - 会议由监事会主席祝新辉主持且董事会秘书列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制程序符合法律法规且内容真实准确完整反映公司上半年经营状况 [1] 公司章程修订 - 监事会全票通过变更注册资本暨修订公司章程议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 该议案将提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 募集资金管理 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 募集资金存放与使用符合证监会和上交所监管要求且未发生资金用途变更或损害股东利益情形 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14点00分在浙江省杭州市钱塘区白杨街道银海街417号召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需遵循上交所相关监管指引执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户所持同类股票总和计算 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 同一表决权通过不同方式重复表决的也以第一次为准 [4] - 公司委托上证信息通过智能短信向股权登记日股东推送参会邀请及议案信息 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月10日 A股股东登记代码为603289 [5] - 参会股东需持身份证及股东账户卡登记 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记联系方式为浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室 电话0571-86733393 [5] 议案审议情况 - 本次股东大会审议议案均为非累积投票议案 已通过第五届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议 [2] - 所有议案已于2025年8月30日在上交所网站及《上海证券报》披露 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中证监会和交易所规定可豁免披露的内容 [1] - 要求信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] 国家秘密豁免披露规范 - 国家秘密指关系国家安全利益 依程序确定且泄露可能损害政治经济国防外交安全的信息 [2] - 公司不得通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [2] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露信息不违反国家保密规定 [2] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 商业秘密指不为公众知悉、能带来经济利益且经保密措施的技术经营信息 [3] - 暂缓或豁免情形包括披露可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人商业秘密、严重损害利益等 [2] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露传闻时需及时披露并说明理由及内幕交易情况 [3] 信息披露替代方式 - 定期报告涉密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免 [3] - 临时报告涉密时可采用相同替代方式 若仍存在泄密风险可豁免整份报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并补充说明认定理由、内部审核及知情人交易情况 [4] 内部审核与档案管理 - 董事高管及知情人需将信息知情范围控制在最小 确保内容真实准确完整 [4] - 暂缓豁免需由部门提交申请 经董事会秘书审核后报董事长审批 [4] - 董事会秘书需登记豁免方式、文件类型、信息类型及审批流程等 档案保存不少于10年 [5] - 每期定期报告公告后10日内需向浙江证监局和上交所报送暂缓豁免登记材料 [5] 违规责任与制度附则 - 对不符合豁免情形或未及时披露的直接责任人和分管责任人采取批评警告解除职务等惩戒 [6] - 制度未尽事宜或与法规冲突时按国家法律法规及《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会制定解释修订 自董事会审议通过后生效 [7]

核心观点 - 公司修订内部审计工作制度 旨在规范内部审计流程 建立健全内部控制体系 确保公司及所属子公司生产经营和财务管理活动符合国家法律法规 [1] - 内部审计通过独立 客观 公正的监督和咨询活动 检查评价业务活动 内部控制和风险管理的健全性 合法性和有效性 促进企业完善治理 增加价值和目标实现 [1] - 审计部对公司董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 在监督检查过程中接受审计委员会监督指导 发现重大问题立即向审计委员会直接报告 [1] 组织领导与机构设置 - 公司设立独立审计部 独立于其他机构和部门 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [2] - 内部审计人员需具备较高政策水平 必要专业知识 熟悉企业经营管理 财务会计业务和财经法规 精通审计业务并保持职业谨慎 [2] - 审计部拥有参加重大决策会议 获取生产经营和财务管理信息 调查核实审计事项 制止违法违规行为 经授权封存相关资料等权限 [2][3] 审计职责与范围 - 审计部职责包括检查和评估内部控制制度完整性 合理性及有效性 审计财务资料合法性 合规性 真实性和完整性 协助建立健全反舞弊机制 [3] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和发现问题 每年度提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷并监督落实情况 [4] - 审计范围涵盖内部控制审计 专项审计 经济责任审计 经济效益审计和财务审计 分别针对内部控制制度 投资项目 经济纠纷 负责人任期业绩 经营活动经济性以及资产负债真实性等进行审计 [5][6] 工作程序与要求 - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 包括评价依据 范围 程序 方法 缺陷认定及整改措施等内容 [7] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查一次募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件实施情况以及大额资金往来情况 发现违法违规及时向证券交易所报告 [7] - 内部审计需在重要对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易等事项发生后及时审计 重点关注审批程序 合同履行 投资风险 担保风险 关联交易定价公允性等内容 [8][9][10] 审计整改与成果利用 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人 需在收到审计意见书之日起三十天内以书面形式上报整改情况 [11] - 内部审计部门建立健全审计成果利用机制 将审计整改纳入后续审计范围 督促检查被审计单位审计意见执行情况 [11] - 审计事项按照档案管理办法建立审计档案 定期移交档案管理部门管理 [11] 保密与奖惩规定 - 内部审计人员需严格遵守审计职业道德规范 执行回避原则 保守国家秘密和商业秘密 未经批准不得对外提供和披露审计资料和工作记录 [12] - 公司建立健全内部审计部门与人员依法行使职权与履行职责的保障机制 支持内审工作 创造必要工作条件 对显著成绩内部审计人员给予奖励 [13] - 对打击报复内部审计人员的行为给予责任人行政处分直至追究法律责任 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密的内部审计人员给予纪律处分 涉嫌犯罪依法移交司法机关处理 [13]

总则 - 制度旨在加强董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及维护股东权益 依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 制度适用于全体董事及高级管理人员的主动辞职 任期届满卸任 任期内罢免或解聘等所有离职情形 [1] 离职情形 - 董事及高级管理人员任期按《公司章程》执行 任期届满未及时改选或聘任时需继续履行职务直至新就任 [2] - 董事辞任提交书面报告即生效 但若导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时需继续履职直至改选完成 [1][2] - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 股东会或董事会决议罢免/解聘董事或高级管理人员时 自决议生效日起离职 [2] - 法定代表人董事长辞任视为同步卸任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 无正当理由任期届满前解任董事的 董事可要求赔偿 公司需按公平原则确定合理补偿且不得利益输送 [2] - 擅自离职造成损失的董事及高级管理人员需承担赔偿责任 [3] 离职后责任和义务 - 离职后5年内仍需履行忠实义务 不得利用原职务干扰经营或损害公司及股东利益 [3] - 离职后保密义务持续有效直至相关信息公开 [3] - 继续持有公司股份或股权性质证券的需遵守证监会及交易所规定及相关承诺 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 责任追究机制 - 违反规定造成损失的 董事会可追责并索赔直接损失 预期利益损失及合理维权费用 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5] - 对追责决定有异议的可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按《公司章程》等规定执行 [5] - 制度由董事会制定 解释并修订 自董事会审议通过后生效 [5]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用的管理制度 明确资金占用形式 责任追究机制及处置措施 以维护公司及股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方 [1] - 控股股东指持股50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系 协议等安排能实际控制公司行为的非股东主体 [2] - 关联方根据上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理制度确定 [2] 资金占用定义与形式 - 资金占用包括经营性占用和非经常性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经常性占用包括垫付款项 拆借资金 代偿债务 担保债务未及时偿还等无商品劳务对价的资金提供 [2] - 明确禁止通过拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式提供资金 [3] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策实施 及时结算避免非正常占用 [3] - 严格限制经营性往来中的资金占用 禁止垫支期间费用 预付投资款等变相提供资金 [3] - 要求公司与控股股东实现人员 资产 财务 机构 业务五独立 [4] - 董事及高管不得协助 纵容资金占用或干预资金调动 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定责任 [4] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [4] - 董事会审计委员会 财务部门 审计部门需定期检查并报告与控股股东资金往来情况 [4] - 报告需包含资金往来详情 占用明确意见 占用金额 时间 清偿期限等 [4] 资金占用处置程序 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [5] - 立即制定清欠方案 向证券监管部门及交易所报告并披露 [5] - 经二分之一以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [5] - 清偿方式包括现金清偿 红利抵债 以股抵债或以资抵债 关联董事需回避表决 [5] 董事会失职应对机制 - 若董事会怠于职责 二分之一以上独立董事或持股10%以上股东可向监管报备并提请召开临时股东会 [6] - 临时股东会审议时控股股东需回避表决 其股份不计入有效表决权总数 [6] - 实施以股抵债或以资抵债时需严格控制条件 防止损害公司及其他股东权益的行为 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管怠于职责或协助资金占用的 董事会可给予通报批评 罢免或解聘处分 [7] - 违反制度造成损失的需承担赔偿责任 必要时追究法律责任 [7] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会 [8]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [1] - 作为公司与上海证券交易所的指定联络人 独家处理信息披露 公司治理及股权管理事务 [1] - 公司设立董事会办公室并由董事会秘书分管 以支持其工作 [1] 任职资格与选任程序 - 候选人需具备职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括被交易所公开认定不适合任职 近三年受公开谴责或三次以上通报批评 [2] - 聘任前需提前5个交易日向上交所备案材料 包括推荐书 学历证明及资格证书 [2] - 上交所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2] - 董事会秘书需在上市后或前任离职后3个月内完成聘任 [1] 解聘与离任机制 - 解聘需充足理由 不可无故解聘 [3] - 必须解聘的情形包括出现禁止任职情形 连续三年未参加后续培训 连续三个月以上无法履职 出现重大错误或违反法律法规 [3][4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交 未完成则继续承担职责 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超3个月则由法定代表人代行 [4] 核心履职范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布 制度制定 督促披露义务人 保密工作及内幕信息登记 [4] - 协助公司治理建设 包括组织会议 建立内控制度 避免同业竞争 推动激励约束机制及社会责任 [5] - 管理投资者关系及股权事务 包括股东资料保管 限售股办理及督促股份买卖合规 [5] - 协助制定资本市场战略 再融资及并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 并向上交所报告违规行为 [5][6] 履职保障与权限 - 公司需提供履职便利 董事 高管及员工应配合 [6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件并要求提供资料 [6] - 需列席总经理办公会等重大会议 并获取会议资料 [6] - 履职受阻时可直接向上交所报告 [7] - 需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [7] 培训与资格管理 - 候选人需参加不少于36课时的资格培训并取得证书 [7] - 每两年至少参加一次后续培训 被通报批评需参加最近一期培训 [7] - 培训内容涵盖信息披露 公司治理 投资者关系 股权管理及权利义务 [8] 惩戒措施 - 违规可能被通报批评 公开谴责或公开认定不适合任职 [8] - 被认定不适合任职者将被注销资格证书 3年内不得参加培训 [8]

套期保值业务制度框架 - 公司为规避大宗原材料价格波动风险制定期货套期保值业务管理制度 明确业务范围仅限于与生产经营相关的原材料品种 [1] - 套期保值规模不得超过年度经营需求 持仓时间不超过12个月或买卖合同规定时间 且需使用自有资金而非募集资金 [1] - 公司需设立专用交易账户 由总部统一管理子公司业务 未经同意不得擅自开展 [2] 组织架构与职责分工 - 设立期货套期保值业务领导小组 由董事长担任负责人 成员包括管理层 财务中心 采购中心 内审中心及董事会办公室指定人员 [2] - 领导小组负责审批套期保值策略方案 修订管理制度 处理突发风险 并向董事会定期汇报 [2] - 下设工作小组包含策略组 交易组 核算组及风控组 分别由销售/采购/生产部门 财务部门 内审/法务部门人员构成 [3][4] 审批与授权机制 - 套期保值投资额度单次或12个月内累计不超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 超过10%需提交股东会审批 [4] - 实行授权管理制度 董事长签发授权书明确被授权人 可操作品种 业务范围及交易限额 变更需及时更新 [5] 业务流程管理 - 策略组制定操作方案包含交易标的 保证金额度 风险敞口 止损限额等要素 报领导小组审批 [5] - 资金调拨需经财务部审核 交易组执行操作 风控组跟踪审核交易指令 核算组负责每日交易档案记录 [5][6] - 涉及实物交割需提前分析可行性及成本 经领导小组批准后执行 [6] 风险控制体系 - 建立风险测算系统监控资金风险（保证金金额 浮动盈亏 可用保证金）和价格变动风险 [7] - 设置亏损预警机制：累计亏损达本金20%或1000万元人民币时需报告 达80%时启动止损应急机制 [8] - 错单处理分情况：交易所/期货经纪公司过错需追偿直接损失 交易员过错需立即报告并采取补救措施 [8][9] 报告与档案管理 - 实行每日报告制度（持仓变动 结算盈亏 保证金使用状况）和月度报告制度（持仓变动 风险状况 套期保值效果） [6][7] - 年度报告需在财年结束后1个月内提交 所有交易原始资料 授权文件等由董事会办公室统一保管 [7][10] 应急处理与合规要求 - 遇国家政策或市场重大变化导致风险显著增加时 需及时平仓或锁仓 [10] - 不可抗力事件按期货行业法规处理 技术故障需启用备用设备或通过期货经纪公司委托交易 [10] - 业务相关人员需严格保密交易信息 违规操作将追究责任 重大事件需立即汇报 [9][10][11]

高级管理人员任职条件 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任 [1][2] - 财务总监由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业负责人未逾三年、被吊销营业执照负责人未逾三年、大额债务未清偿、证券市场禁入处罚期未满等 [2] 高级管理人员职责与义务 - 高级管理人员需履行忠实义务包括禁止收受贿赂、挪用资金、违规借贷担保、谋取商业机会、泄露公司秘密等 [2] - 高级管理人员需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、保证信息披露真实准确完整、遵守法律法规和公司章程 [3] - 高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [3] 总经理职权范围 - 总经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度计划投资方案，拟定内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 总经理提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人，聘任或解聘非董事会管辖的管理人员 [3] - 总经理列席董事会会议但无表决权，可制定具体管理规章并决定经营开支 [5] 副总经理与财务总监职权 - 副总经理职权由董事会或聘任合同约定，负责具体经营管理工作并对总经理负责 [6] - 财务总监负责财务预算编制、成本控制、经济核算、财务审批及会计监督，协助总经理决策 [6] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式，由总经理或授权副总经理召集，高级管理人员参加 [7] - 会议审议事项包括日常经营问题、重大经营管理决策、产品开发策略及董事会决议实施方案 [7] - 会议决议需经总经理同意，所有人员必须执行，会议记录需明确记载与会人员意见 [8] 报告与绩效评价制度 - 总经理需定期向董事会书面报告工作，包括重大合同执行情况、资金运用及投资项目进展 [9] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责，总经理负责其他管理人员的绩效考核 [9] - 总经理需建立薪酬与绩效挂钩的激励机制，业绩评价作为薪酬激励依据 [10] 制度修改与解释 - 本制度修改由总经理拟订草案报董事会审议批准，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12] - 制度解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效 [12]