江苏联合水务科技股份有限公司 独立董事工作制度 江苏联合水务科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董 事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规，结合《江苏联合水务科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

反舞弊制度适用范围 - 适用于公司及其下属分、控股子公司和有重大影响的参股公司[4] 反舞弊职责分工 - 董事会督促建立反舞弊环境和内控体系，授权审计委员会指导工作[9] - 审计部负责制度制定、举报管理、调查等工作[11] - 各区域、分、子公司负责人是第一责任人和对接人[15] - 财务部移交线索、冻结费用、协助收回赔偿[18] - 人力资源部对舞弊人员处分、处理劳动关系[23] 舞弊行为界定 - 包括泄露机密等十二种形式[26] - 九种严重违规情形视同舞弊[33] 反舞弊调查权力 - 调查人员有权检查资料、追究责任、提请奖励[45] 举报相关规定 - 审计部建立举报邮箱并归档材料[47] - 10个工作日回复举报人受理结果[49] - 鼓励实名制举报，优先受理有证据实名举报[49] - 不受理无证据、无事实及群发邮件投诉[49] - 实名举报无论是否调查均反馈结果[52] 奖励标准 - 挽回损失10,000元内按10%奖励，不低于500元[54] - 10,000 - 50,000元按5%奖励，不低于1,000元[54] - 50,000元以上按3%奖励，2,500 - 10万元[54] - 不涉及金额按严重程度奖励1,000 - 10,000元[54] 员工管理 - 定期或不定期对员工进行商业道德和案例警示教育[59] - 新员工签合同时表明知晓并遵守制度[61]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数[3] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举通过并报董事会批准[7] 提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事的三分之一以上提名[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[8] 职责与决策 - 负责制定董事与高级管理人员考核标准并考核，制定和审查薪酬政策与方案[10] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11][12] - 决议内容或决策程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内向董事会提出撤销[16] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可现场或通讯方式[17][24] - 会议通知提前三日发出，紧急情况全体委员一致同意可豁免[17][26] - 董事会秘书发通知附完整议案[19] - 委员本人出席，可书面委托其他委员代出席[19] - 非委员董事等可列席，无表决权[19] - 会议决议公开前参会人员对未公开信息保密[19] - 通过报告等书面呈报董事会，需审批按规定程序进行[22] - 超半数董事会成员有异议，书面反馈并提交股东会审议[22] - 表决可记名投票或举手，有要求时用记名投票，建议全体委员过半数通过[22] 其他 - 会议档案保存期限10年[25] - 工作细则由董事会制定修改并解释[28] - 与法规抵触按法规执行并修订[28]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐机构等[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换自筹资金[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，需重新论证[11] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，非保本、不得质押[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 全部完成后节余超净额10%，需股东会审议[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] 监督与制度执行 - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告[24] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告并披露[24] - 制度经股东会批准执行，解释权归董事会[28]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[7] - 因离婚，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[9] 减持规定 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[6] - 减持完毕或未完毕，应在2个交易日内报告并公告[7][9] 信息申报与公告 - 新任董事、高管等应在相关事项通过后2个交易日内申报个人身份信息[12] - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[12] 买卖限制 - 不得在年报等公告前15日、季报等公告前5日内买卖股票[4] - 离职后6个月内所持股份不得转让[5] 其他责任与制度 - 违反规定买卖股票公司将追究责任[13] - 应确保特定主体不利用内幕信息买卖公司股票[15] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起施行[16][17]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 信息登记与报送 - 发生重大事项填写《内幕信息知情人登记档案》并分阶段送达[9][10] - 收购等重大事项除档案外还需制作重大事项进程备忘录[13] - 首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[15] 信息管理 - 年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[17] - 未经批准和同意不得泄露内幕信息[19] - 建立保密制度明确知情人义务和责任[19] 违规处理 - 违规给公司造成影响和损失可问责处分并追究法律责任[22] - 股东擅自披露内幕信息公司保留追责权利[22] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[22] - 知情人受处罚公司报送备案并公告[23] 制度相关 - 制度经董事会审议批准后生效[28] - 制度由董事会拟订并负责解释[27] - “以上”“至少”含本数，“超过”不含本数[26]

证书与材料备案 - 子公司证书年检后5日内送总裁办公室归档[5] - 子公司分立等材料工商登记后5个工作日报企业管理部备案[6] - 子公司董监股东会决议作出5日内报母公司董秘备案[9] 会议相关 - 子公司每年至少开一次股东会、董事会、监事会[8] - 子公司股东会、董事会结束后1日提交决议情况[27] 人员与财务报告 - 子公司12月底前报职工花名册到企业管理部[23] - 子公司季、半年、年度结束10个工作日提交财报及总结[27] 重大事项报告 - 子公司及时报告收购出售资产等重大事项[28] - 子公司在建和投资项目按季、半年、年度报进度[28] - 项目投运后按季、半年、年度统计达产达效并10天内报告[29] 信息披露 - 《信息披露管理制度》适用于子公司[41] - 子公司明确信息提供部门及人员并报董秘办备案[42] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和《章程》执行[31] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度自董事会通过之日起实施[32] - 制度文件落款日期为2025年10月14日[33]

资金往来制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 监督检查机制 - 财务管理部定期检查非经营性资金往来，审计部每季度内审[10] - 注册会计师对关联方资金占用专项审计[10] 责任与处理措施 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[10] - 关联方侵占资产，董事会应采取措施，必要时诉讼[11]

董事相关 - 董事由出席股东会的股东所持表决权过半数选举产生或更换[8] - 8种情形不得担任公司董事，如贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年[9] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[11] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍有效[7][13][14] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，职工代表董事1名[19] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，上半年审议年度报告及相关议案，下半年召开第二次会议[37] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[28][43] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日送达书面通知[31] 会议决议 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，《公司章程》规定的需三分之二以上董事通过的除外[37] - 董事会表决实行一事一表决，一人一票制，会议所议事项须超过全体董事人数半数的董事投赞成票方可通过，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[47] 其他 - 投资决策由董事会委托总裁拟定方案提交审议，超出授权范围需提交股东会[52] - 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘[53] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[63][64]

江苏联合水务科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 江苏联合水务科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范 性文件的规定及《江苏联合水务科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断， 并且形成讨论意见。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...