转债代码：113677 转债简称：华懋转债 上市地点：上海证券交易所 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | | 姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、 | | | 余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、 | | | 程艳丽、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇 | | 发行股份及支付 | 明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、 | | 现金购买资产 | 李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、 | | | 邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、 | | | 周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自然人、深圳市富创优越 | | | 肆号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 股票代码：603306 股票简称：华懋科技 上市地点：上海证券交易 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表 2025 年 6 月 4 日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"华懋 科技""上市公司"或"公司"）召开 2025 年第三次临时董事会及 2025 年第一次 临时监事会，审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相 关议案，并披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第七次临时董事会，审议通过了《关 于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《华 懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主 要差异情况说明如下： 1 | 重组报告书 | 重组预案 | ...

| 项目 | 停牌前 | | 21 个交易日 | | 停牌前 | | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 | 4 月 | 17 日） | （2025 | 年 | 5 月 | 20 日） | | | 上市公司 A 股股票收 盘价（元/股） | | | | 31.06 | | | | 41.65 | 34.10% | | 上证综合指数 | | | | 3,276.73 | | | | 3,380.48 | 3.16% | | Wind 汽车零部件 | | | | 4,898.62 | | | | 5,820.30 | 18.82% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 30.94% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 15.28% | 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上 涨 34.10%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 3.16%影响后，涨幅 ...

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市洇锐科技有限公司 最近两年及一期审计报告 深圳市洇锐科技有限公司 最近两年及一期审计报告 （2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 财务报表附注 | | 1-13 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14944 号 深圳市洇锐科技有限公司： 一、 审计意见 我们审计了深圳市洇锐科技有限公司（以下简称深圳洇锐）财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月至 4 月期 间的利润表，现金流量表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二 所述的编制基础编制，反映了深圳洇锐 2023 年 12 ...

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025] 第 ZA14948 号）及上市公司年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZA12570 号、信会师 报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财 务指标比较情况如下： 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"华懋科技"、"上市公司"、"公 司"）拟通过发行股份及支付现金（部分现金由上市公司全资子公司支付）的方式购买： （1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2）深圳市 洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）100% 出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳 市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额；同时拟向公司控股股 东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"东阳华盛"）发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院 ...

截至 2025 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在专项账户的存储情况如下： 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日止 的前次募集资金使用情况的报告。 一、 前次募集资金基本情况 (一) 前次募集资金的募集金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意华懋（厦门）新材料科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1682 号）， 向不特定对象发行可转换公司债券 1,050 万张，每张面值 100 元，按面值发行， 期限为 6 年，募集资金总额为 10.50 亿元，扣除保荐承销费用（含增值税） 11,686,500.00 元后，本次发行可转债实收募集资金为 1,038,313,500.00 元，已由 本次向不特定对象发行可转债主承销商申港证券股份有限公司于 2023 年 9 月 20 日分别汇入贵公司在兴业银行股份有限公司厦门杏林支行开立的募集资金专用 账户（账号：12995 ...

募集资金情况 - 前次募集资金总额10.50亿元，扣除费用后实收10.383135亿元，2023年9月20日到账[12] - 截至2025年6月30日，募集资金存储账户活期余额8581.439513万元，现金管理余额2亿元，合计2.8581439513亿元[15] - 募集资金总额105,000.00万元，已累计使用75,897.04万元[34] 项目变更情况 - 2024年8月29日审议通过变更部分募集资金投资项目及项目延期议案[17] - 2024年度变更项目为“越南生产基地建设项目(一期)”和“研发中心建设项目”[17] - 拟将原承诺投入但未使用资金及收益4.477970亿元用于“越南生产基地建设项目”[17] - 变更后“越南生产基地建设项目”投资6.553794亿元，拟用募集资金6.400681亿元[19] - “越南生产基地建设项目”预计完成时间延至2027年12月31日[19] 资金使用情况 - 截至2024年7月31日，“越南生产基地建设项目(一期)”和“研发中心建设项目”分别投入1.922711亿元、159.99万元[17] - 完成预先投入募投项目资金置换，总额210,792,136.72元[20] - 2024年使用募集资金置换已支付发行费用345.32万元（不含税）[22] - 2023 - 2025年1 - 6月使用募集资金分别为22,743.44万元、40,783.05万元、2,370.55万元，2024年占比14.27%[34] 现金管理情况 - 2023年11月15日起12个月内，可使用不超5亿元闲置募集资金现金管理[24] - 截至2023年12月31日，使用闲置募集资金买大额存单余额35,000.00万元[24] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金买大额存单余额26,000.00万元[26] - 2025年4月26日起12个月内，可使用不超4亿元闲置募集资金现金管理[27] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金买大额存单余额20,000.00万元[28] 项目效益情况 - “越南生产基地建设项目”“厦门生产基地改建扩建项目”未达预计可使用状态，“信息化建设项目”不直接产生利润[30] - 上述项目暂不涉及实现效益，未在募集说明书中承诺效益[39]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买富创优越9.93%股权及相关股东权益[1] - 公司拟向控股股东发行股份募集不超拟购买资产交易价格100%的配套资金[1] - 交易完成后公司将直接及间接合计持有富创优越100%股权[1] 合规情况 - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形[1] - 公司财务报表编制和披露符合规定，审计报告无重大不利影响[1] - 公司董高人员无相关处罚、谴责及立案情况[1] - 公司控股股东、实控人及公司近三年无重大违法行为[1][2] 其他 - 本次交易说明发布于2025年9月29日[5]

| 证券代码：603306 | 证券简称：华懋科技 | 公告编号：2025-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113677 | 债券简称：华懋转债 | | 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本次权益变动系因为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所致的控股股东股份增加及交易对手 方姚培欣的股份增加。 （一）本次交易概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式（部分现金对价由公司全资子公司支 付），购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93% 股权，（2）富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司（以下简称"洇锐科技"） 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"富 创壹号"）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"富创贰号"）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称"富创叁号"）100%出资份额；同时拟向公司控 股股东东阳华盛发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完 成后，华懋科技将直接及间接合 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2 （本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会关于本次 交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页） 截至本说明出具日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券 1 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金（部分现金 ...