1、聘请申港证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请 PATRICK MAK & TSE（香港律师）、ONG, RIC & PARTNERS（马来西亚律师）、Harney Westwood & Riegels（开曼律师）、ADSAN LAW LLC（新加坡律师）等境外律师 事务所对富创优越境外子公司发表法律意见； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"华懋科技"）拟 通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买： （1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2） 富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管 理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业 （有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构 成重组上市的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金（部分现金由上市公司全资子公司支付）的方式，购买：（1） 深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2）富创优 越股东深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙 企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限 合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100% 出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称"东阳华盛"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，华懋科技将直接及间接合计持有富创优越 100%股权。 一、本次交易构成重大资产重组 2024 年 9 月-10 月，华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称"华懋东 阳"）分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，分别受让姚培欣、施文远 持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合计 ...

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越贰号企业管理 合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 财务报表附注 | | 1-10 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14946 号 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称富创贰号合伙企业）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2023 年度、 2024 年度及 2025 年 1 月至 4 月期间的利润表，现金流量表以及相关 财务报表附注。 我们认 ...

财务数据 - 2025年4月30日货币资金为190.14元，2024年为93.60元，2023年为254.86元[15] - 2025年4月30日长期股权投资为26,328,715.00元，2024年为28,328,715.00元，2023年为19,400,000.00元[15] - 2025年4月30日资产总计为26,328,905.14元，2024年为28,328,908.69元，2023年为19,400,254.86元[15] - 2025年4月30日归属于合伙人的净资产为26,327,665.14元，2024年为28,327,668.69元，2023年为19,399,014.86元[16] - 2023年度管理费用为600元，财务费用为351.59元，利息收入为1.87元[18] - 2023年度营业利润、利润总额、净利润、持续经营净利润、综合收益总额均为 -951.59元[18] - 2025年1 - 4月经营活动现金流量净额为 -3.55元，2023年度为 -951.59元[22] - 2025年1 - 4月投资活动现金流量净额为2000000元，2023年度为 -400000元[22] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流量净额为 -2000000元，2023年度为400000元[22] - 2025年4月30日银行存款为190.14，2024年12月31日为193.69，2023年12月31日为254.86[46] - 2025年4月30日长期股权投资成本法核算投资账面价值为26,328,715.00，2024年12月31日为28,328,715.00，2023年12月31日为19,400,000.00[47] - 2025年1至4月财务费用合计为3.55，2024年度为61.17，2023年度为351.59[52] 公司基本信息 - 公司成立于2020年12月16日，注册资本为2632.8715万元人民币[23] - 公司营业周期为12个月，采用人民币为记账本位币[28][29] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[32] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[33] 税费信息 - 增值税税率为6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[44] 股东信息 - 姚培欣出资金额为3,128,715.00，占出资比例11.89%；钟亮出资金额为3,000,000.00，占出资比例11.39%；鲁波出资金额为4,000,000.00，占出资比例15.19%[53] - 胡伟出资金额400万美元，占比15.19%；李贤晓出资金额220万美元，占比8.36%；谭柏洪出资金额900万美元，占比34.18%；को रू出资金额100万美元，占比3.80%[54] - 合伙企业合计出资金额2632.8715万美元[54] 其他信息 - 审计涵盖2023 - 2025年相关资产负债表、利润表和现金流量表[3] - 审计报告适用于与华懋科技资产重组相关事宜申报和披露信息[10] - 公司相关金额为1590亿元人民币[62]

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越科技有限公司 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越科技有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 4 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | | 财务报表附注 | 1-101 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14943 号 深圳市富创优越科技有限公司： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越科技有限公司（以下简称富创优越） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 至 4 月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买富创优越9.93%股权，交易完成后将合计持有其100%股权[1] - 公司拟向控股股东发行股份募集不超拟购买资产交易价格100%的配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请沃克森评估担任本次交易评估机构，选聘程序合规[2] - 评估机构及其经办评估师具独立性，评估假设合理、方法恰当[2][3][5] - 评估结果客观公正，交易以其为参考，定价公允[6]

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越叁号企业管理 合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | | 利润表 | | | 3 | | | 现金流量表 | | | 4 | | | 财务报表附注 | | | 1-13 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14945 号 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称富创叁号合伙企业）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2023 年度、 2024 年度及 2025 年 1 月至 4 月期间的利润表，现 ...

申港证券股份有限公司 1、本次交易拟购买富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号 的股权/出资份额，富创优越已取得生产经营所需的立项、环保批复、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项；洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创 叁号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本 次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 2、本次发行股份及支付现金购买的资产出售方已经合法拥有标的资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 1 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易完成后，富创优越将纳入上市公司合并范畴，本次交易有利于 公司改善财务状况，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司增强持续 经营能力和抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的 同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求 ...

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金（部分现金由公司全资子公司支付）的方式，购买：（1）深圳市富 创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2）富创优越股东深 圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有 限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100% 出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额； 同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，华懋科技将直接及间接合计 持有富创优越 100%股权。 现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定进行说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"华懋科技"或"上市公 司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金（部分现金由上市公司全资子公司 支付）的方式购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"） 9.93%股权，（2）深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企 业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合 伙）100%出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合 伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 ...