会议信息 - 2025年第三次临时股东会于10月17日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人274人，持有表决权股份总数80,535,822股，占比27.1782%[3] - 公司8位在任董事全部出席会议，董事会秘书臧琨也出席[6] 议案表决 - 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关多项议案，A股同意票数多在31,090,000以上，比例超99%[10][11][15][16][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 5%以下股东对相关议案同意票数多在9,830,000以上，比例超97%[28] - 本次募集配套资金相关议案部分赞成数约984.1万，占比约97.91%[29] 人员选举 - 肖剑波补选公司第六届董事会非独立董事候选人得票数71,813,900，占出席会议有效表决权比例89.1701%，成功当选[27] - 候选人肖剑波得票数为205.114万，占比100%[30] 其他 - 议案1 - 23为特别决议通过议案，需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 议案1 - 23需单独统计中小投资者计票[31] - 本次股东会见证律师认为会议合法有效[32]

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东会经2025年第七次临时董事会会议决议同意召开[5] - 会议于2025年10月17日14:00现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7][8] 参会股东情况 - 出席会议的股东及股东代理人共274名，代表有表决权股份80,535,822股，占比27.1782%[10] - 出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份69,819,360股，占比23.5617%[11] - 参加网络投票的股东共269名，代表有表决权股份10,716,462股，占比3.6165%[12] - 参加会议的中小投资者股东共269名，代表有表决权股份10,050,732股，占比3.3918%[14][15] 议案表决情况 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，同意31,094,932股，占比99.3208％；反对204,330股，占比0.6526％；弃权8,300股，占比0.0266％[19] - 《本次交易的整体方案》，同意31,098,432股，占比99.3320％；反对205,230股，占比0.6555％；弃权3,900股，占比0.0125％[20] - 各议案关联股东均在表决中回避表决，且均为特别决议议案，已获出席股东会股东或股东代理人所持有效表决票三分之二以上通过[35][37][39][41][43][44][47][49][52] - 《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》中肖剑波获同意71,813,900股，占比89.1701％，当选非独立董事[101] 其他 - 本次会议的召集、召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和结果均合法有效[103]

交易概况 - 华懋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市富创优越科技有限公司9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权以及深圳市富创优越壹号、贰号、叁号企业管理合伙企业100%出资份额 [1] - 交易同时包括向东阳华盛企业管理合伙企业发行股份募集配套资金 [1] 内幕信息核查范围与期间 - 内幕信息知情人买卖股票及可转债的自查期间为2024年11月21日至2025年9月29日 [2] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东、交易对方、标的公司、中介机构及相关知情人员及其直系亲属 [2] 内幕信息知情人交易情况与承诺 - 相关自然人在自查期间存在买卖公司股票及可转债行为，并承诺其交易基于公开信息及个人判断，不构成内幕交易 [3][4] - 交易相关方东阳华盛及华懋科技自身在自查期间也存在买卖行为，并作出了内容相似的不可撤销承诺 [5][6][7][8] - 华懋科技的股票买卖行为系执行2024年12月4日至2025年12月3日期间的股份回购计划，用于股权激励或员工持股计划 [7] 自查与中介机构结论 - 根据自查报告及登记结算公司查询证明，公司结论是相关交易行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易 [9] - 独立财务顾问申港证券股份有限公司和法律顾问北京市康达律师事务所均认可上述结论 [10][11]

股票交易情况 - 2024/11/8 - 2024/12/4曾华累计买入8800股股票并全部卖出[6] - 2024/11/25 - 2025/3/4翁金龙累计买入392900股、卖出410800股股票[6] - 2024/11/25 - 2025/3/4吴健科累计买入1124700股、卖出1139700股股票[6] - 2025/3/28吴黎明买入27200股股票[6] - 2024/12/9 - 2025/5/14臧琨累计买入267800股股票并全部卖出[6] - 2024年12月26日至2025年7月10日，华懋科技累计买入21138449股、卖出12000000股，期末持有21163443股[16] 可转债交易情况 - 2025/2/24 - 2025/7/17张初全累计卖出15840张可转债，期末结余587820张[6] - 2025/7/18 - 2025/9/11肖剑波累计卖出10630张可转债，期末结余4040张[6] - 2025/7/18 - 2025/7/22蒋卫军累计卖出18340张可转债[6] - 2025/2/19东阳华盛企业管理合伙企业累计卖出1599430张可转债[12] 其他要点 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年11月21日至2025年9月29日[2] - 华懋科技拟于2024年12月4日至2025年12月3日回购部分股票用于激励[16] - 公司称买卖不存在内幕交易，愿上交不当收益[13][15][19] - 独立财务顾问认为不属于内幕交易[19] - 核查范围内其他知情人自查期无交易情况[20]

交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2024年11月21日至2025年9月29日[8] - 核查范围含上市公司等相关主体及其知情人员和直系亲属[9] 股票交易 - 曾华等多人在自查期有股票买卖操作[11] - 华懋科技在2024.12.26 - 2025.07.10买卖股票，自查期末持有21,163,443股[17] 可转债交易 - 张初全等多人及东阳华盛在自查期有可转债买卖操作[11][15] 公司计划 - 华懋科技拟于2024年12月4日至2025年12月3日回购部分股票用于激励或持股计划[18] 核查结果 - 核查认为知情人买卖行为非内幕交易[20] - 核查范围内其他知情人自查期无买卖情况[20]

市场扩张和并购 - 华懋科技拟购买深圳市富创优越科技有限公司9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权等资产并募集配套资金[2] 股票交易数据 - 曾华在2024/11/8 - 2024/12/4累计买入8,800股股票，累计卖出8,800股[6] - 王吉英在2025/4/25 - 2025/5/9累计买入600股股票，累计卖出600股[6] - 高启助在2024/11/28 - 2025/6/5累计买入2,700股股票，累计卖出1,600股，期末结余1,200股[6] - 余乐在2024/11/22 - 2025/3/5累计买入29,400股股票，累计卖出37,400股[6] - 翁金龙在2024/11/25 - 2025/3/4累计买入392,900股股票，累计卖出410,800股[6] - 谭素琴在2024/11/27 - 2025/3/27累计买入20,800股股票，累计卖出39,600股[6] - 张红霞在2024/11/21 - 2025/6/9累计买入249,200股股票，累计卖出249,200股[7] - 吴健科在2024/11/25 - 2025/3/4累计买入1,124,700股股票，累计卖出1,139,700股[7] - 华懋科技在2024年12月26日至2025年7月10日期间累计买入股票21,138,449股，累计卖出12,000,000股，自查期末持有21,163,443股[13] 可转债交易数据 - 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年2月19日累计卖出可转债1,599,430[11] 其他新策略 - 华懋科技拟于2024年12月4日至2025年12月3日期间回购部分股票用于股权激励或员工持股计划[13] 内幕交易核查 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票及可转债自查期间为2024年11月21日至2025年9月29日[3] - 东阳华盛企业管理合伙企业承诺核查期无其他相关买卖及内幕交易等行为，若认定不当愿上交全部收益[11][12] - 华懋科技承诺核查期无其他相关买卖及内幕交易等行为，若认定不当愿上交全部收益[15][16] - 上市公司自查结论为内幕信息知情人自查期买卖股票行为不属于利用内幕信息的内幕交易[16] - 独立财务顾问申港证券核查认为，在相关主体自查报告真实准确完整及承诺履行前提下，内幕信息知情人自查期买卖股票行为不属于内幕交易[18] - 法律顾问北京市康达律师事务所核查认为，在相关主体自查报告真实准确完整及承诺履行前提下，内幕信息知情人自查期买卖股票和可转债行为不属于内幕交易[19] - 核查范围内其他机构及自然人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况[17] - 核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票及可转换公司债券的情况[18][19]

股价表现与交易情况 - 10月16日盘中下跌2.02%，报48.53元/股，成交2.31亿元，换手率1.43%，总市值159.90亿元 [1] - 当日主力资金净流入646.07万元，特大单净卖出129.80万元，大单净流入775.87万元 [1] - 今年以来股价上涨53.95%，近5个交易日下跌7.30%，近20日上涨3.76%，近60日上涨15.08% [2] - 今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为2月5日，龙虎榜净买入3521.63万元，买入总额2.23亿元（占总成交额25.96%），卖出总额1.88亿元（占总成交额21.87%） [2] 公司基本情况 - 公司全称为华懋(厦门)新材料科技股份有限公司，成立于2002年5月16日，于2014年9月26日上市 [2] - 主营业务为汽车安全气囊布和安全气袋的研发、生产及加工 [2] - 主营业务收入构成为：安全气袋66.23%，安全气囊布26.44%，安全带3.15%，其他4.16%，租赁收入0.03% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-车身附件及饰件，概念板块包括算力概念、IDC概念、高速连接器、光通信、机器人概念等 [2] 财务业绩 - 2025年1月-6月实现营业收入11.08亿元，同比增长14.42% [3] - 2025年1月-6月实现归母净利润1.37亿元，同比增长3.21% [3] - A股上市后累计派现8.84亿元，近三年累计派现1.52亿元 [4] 股东结构 - 截至6月30日股东户数为1.97万，较上期减少1.75% [3] - 截至6月30日人均流通股为16666股，较上期增加1.78% [3] - 截至6月30日十大流通股东中，博时汇兴回报一年持有期混合（011056）为第四大股东，持股729.94万股，较上期增加88.16万股 [4] - 截至6月30日十大流通股东中，长信金利趋势混合A（519994）为第九大股东，持股300.00万股，较上期增加40.00万股 [4]

股价表现与资金流向 - 10月15日盘中股价上涨2.04%至49.10元/股，成交额2.33亿元，换手率1.47%，总市值161.78亿元 [1] - 当日主力资金净流入2797.45万元，特大单买入2109.58万元（占比9.04%），大单买入8499.14万元（占比36.42%） [1] - 今年以来股价累计上涨55.76%，近5个交易日下跌12.42%，近20日上涨5.46%，近60日上涨16.43% [1] - 今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为2月5日，龙虎榜净买入3521.63万元 [1] 公司基本信息与主营业务 - 公司主营业务为汽车安全气囊布和安全气袋的研发、生产及加工 [1] - 主营业务收入构成为：安全气袋66.23%，安全气囊布26.44%，安全带3.15%，其他4.16%，租赁收入0.03% [1] - 公司成立于2002年5月16日，于2014年9月26日上市 [1] 行业归属与概念板块 - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-车身附件及饰件 [2] - 所属概念板块包括算力概念、中盘、IDC概念（数据中心）、光刻胶、高速连接器等 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日股东户数为1.97万，较上期减少1.75%，人均流通股16666股，较上期增加1.78% [2] - 截至2025年6月30日，十大流通股东中博时汇兴回报一年持有期混合（011056）持股729.94万股，较上期增加88.16万股 [3] - 长信金利趋势混合A（519994）持股300.00万股，较上期增加40.00万股 [3] 财务业绩表现 - 2025年1月-6月实现营业收入11.08亿元，同比增长14.42% [2] - 2025年1月-6月归母净利润为1.37亿元，同比增长3.21% [2] 分红记录 - A股上市后累计派现8.84亿元 [3] - 近三年累计派现1.52亿元 [3]

交易方案概述 - 公司计划以总价15.04亿元收购富创优越剩余57.84%股权，交易完成后将实现100%控股 [1][2] - 收购对价中10.23亿元以增发股份支付，4.81亿元以现金支付 [2] - 公司同步启动不超过9.51亿元的配套融资，由控股股东东阳华盛全额认购，其持股比例将从14.96%升至20.53% [2] - 配套融资资金将用于支付4.0亿元收购对价及4.8亿元境内外产能扩建 [2] 标的公司业务概况 - 富创优越是一家领先的光通信服务商，深耕行业超过18年，为国内最大光模块PCBA生产商之一 [3] - 公司拥有深圳和马来西亚的境内外产能布局，并持续扩产，预计至2025年6月总产线达16条 [3] - 富创优越掌握COB、Flip Chip、CPO等先进封装技术，拥有国际化研发团队和跨国供应链支持能力 [3] 标的公司财务表现 - 2024年富创优越实现营收12.3亿元，同比增长116%，实现业绩1.3亿元，同比增长434% [4] - 2025年1-4月实现营收6.4亿元，业绩0.7亿元，净利率从2023年的4.2%提升至11.7% [4] - 2024年400G光模块PCBA出货290万片，实现收入2.8亿元，同比增长302%；800G光模块PCBA出货365万片，实现收入4.3亿元，同比增长478% [4] - 2025年1-4月光通信产品收入4.5亿元，占比73.17%；铜缆连接器收入1.1亿元，占比17.26%；海事通信产品收入0.3亿元，占比5.49% [4] - 400G及以上高速光模块收入占比从2023年的32%提升至2025年1-4月的72% [4] 交易战略意义 - 收购富创优越将帮助公司构筑第二增长曲线，切入半导体及算力制造领域 [1][5] - AI应用加速和算力需求爆发推动光模块行业高增长，富创优越发展前景广阔 [5] - 公司汽车被动安全业务产能利用率较高，新工厂处于爬坡阶段，有望带动汽车板块持续增长 [5]

投资评级 - 报告对华懋科技的投资评级为"买入"，并维持该评级 [7] 核心观点 - 华懋科技是汽车被动安全业务龙头，安全气囊产品产能利用率较高，新工厂投产并处于持续爬坡阶段，有望带动汽车板块持续增长 [2] - 公司通过收购光模块PCBA龙头富创优越剩余57.84%股权，实现100%控股，全面切入半导体及算力制造领域，打造全新成长极 [4] - AI浪潮将持续推动光模块行业高增长，富创优越前景广阔，有望带动公司业绩持续向上 [2][8] - 预计公司2025-2027年归母净利润为5.43亿元、7.20亿元、9.15亿元，对应同比增速96%、33%、27%，对应PE 31倍、24倍、19倍 [8] 收购交易细节 - 公司拟以总价15.04亿元收购富创优越剩余57.84%股权，其中10.23亿元以增发股份募集，4.81亿元以现金支付 [8] - 交易前，公司通过子公司华懋东阳持有富创优越42.16%股权 [4] - 公司同步启动不超过9.51亿元的配套融资，由控股股东东阳华盛全额认购，其持股比例将由14.96%升至20.53% [8] - 融资资金将用于支付4.0亿元收购对价及4.8亿元境内外产能扩建 [8] 富创优越业务概况 - 富创优越深耕光通信逾18年，为国内最大光模块PCBA生产商之一，与多家全球头部客户建立了长期合作 [8] - 公司前瞻性布局深圳+马来西亚的境内外产能，实现高效协同；至2025年6月总产线达16条 [8] - 公司自主研发推出COB、Flip Chip、CPO等先进封装技术，国际化研发团队提供跨国供应链支持 [8] - 核心产品包括高速率光模块PCBA、AEC/ACC/DAC等铜缆连接器及VHF/AIS等海事通信产品 [8] 富创优越财务表现 - 2024年，富创优越实现营收/业绩12.3亿元/1.3亿元，同比+116%/+434% [8] - 2025年1-4月，实现营收/业绩6.4亿元/0.7亿元，净利率由2023年的4.2%提升至11.7% [8] - 2025年1-4月，光通信/铜缆连接器/海事通信产品分别实现收入4.5亿元/1.1亿元/0.3亿元，占比73.17%/17.26%/5.49% [8] - 2024年，富创优越400G/800G光模块PCBA出货290万片/365万片，实现收入2.8亿元/4.3亿元，同比增长302%/478% [8] - 400G及以上高速光模块收入占比由2023年的32%提升至2025年1-4月的72% [8] 华懋科技财务预测 - 预计公司2025-2027年营业总收入分别为27.66亿元、33.20亿元、39.83亿元 [27] - 预计归属于母公司所有者的净利润分别为5.43亿元、7.20亿元、9.15亿元 [27] - 预计每股收益分别为1.65元、2.19元、2.78元 [27] - 预计市盈率分别为31.29倍、23.58倍、18.58倍 [27]