会议信息 - 2026年第一次临时股东会于3月27日在厦门公司会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人161人，持股71,004,665股，占比23.9907%[3] 人员情况 - 公司8名在任董事全部出席，董事会秘书臧琨出席[6] - 臧琨补选非独立董事，得票率99.2174%成功当选[7] 其他 - 见证律所是北京市康达律师事务所，律师认为会议合法有效[8][9] - 公告于2026年3月28日发布[10]

债券发行与交易 - 2023年9月14日发行“华懋转债”1050万张，总额105000万元[1] - 2023年10月12日，“华懋转债”在上交所挂牌交易[2] 转股价格与赎回条款 - 初始转股价格34.18元/股，截至2025年10月13日调为33.74元/股[2][4][5] - 2026年3月触发有条件赎回条款，公司决定暂不赎回[10][11] 人员交易情况 - 董事张初全2025年9月27日至2026年3月26日卖出“华懋转债”254160张[13][14]

员工持股计划资金与股份 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为29,370.00万元，每份份额1.00元[16] - 员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,500.00万股，约占2025年5月31日公司股本总额32,906.0195万股的4.56%[20] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工累计不超过1%[20] 股份回购情况 - 2022年4月27日至10月26日，公司回购股份2,112,200股，约占当时总股本0.68%，成交总金额60,021,002.12元[17] - 2023年9月25日至12月28日，公司回购股份4,090,194股，占当时总股本1.25%，使用资金总额119,990,853.30元[18] - 2024年1月11日至12月5日，公司回购股份5,822,600股，占当时总股本1.77%，成交总金额122,989,461.76元[18] - 2024年12月4日至2025年11月7日，公司回购股份21,502,949股，成交总金额799,918,402.37元[19] 员工持股计划价格与杠杆 - 员工持股计划购买股票的价格为19.58元/股，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（19.58元/股）和前120个交易日均价的50%（17.10元/股）[22] - 融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1[16] 员工持股计划时间安排 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容，股东会审议通过后2个交易日内披露最终计划，标的股票过户后2个交易日内披露相关情况[11][12] - 员工持股计划存续期不超过72个月，可经审批程序延长[25] 解锁安排 - 首次授予部分标的股票分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[26][27] - 预留授予部分若2025年确定分配方案，分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[27] - 预留授予部分若2026年确定分配方案，分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例30%、30%、40%[28][29] 业绩考核目标 - 2025年确定分配方案的首次及预留授予部分，2025年目标营业收入28.00亿元，触发值22.40亿元[32] - 2025年确定分配方案的首次及预留授予部分，2026年目标营业收入30.00亿元，触发值24.00亿元[32] - 2025年确定分配方案的首次及预留授予部分，2027年目标营业收入35.00亿元，触发值28.00亿元[32] - 2026年确定分配方案的首次及预留授予部分，2026年目标营业收入30.00亿元，触发值24.00亿元[32] - 2026年确定分配方案的首次及预留授予部分，2028年目标营业收入42.00亿元，触发值33.60亿元[32] 个人考核解锁比例 - 个人绩效考核结果为"A"、"B"、"C"和"D"四个等级，解锁比例分别为100%、75%、50%和0%[37] 持有人会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知[44] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[48] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议[48] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外[46] 员工持股计划管理 - 本员工持股计划设立后由公司自行管理或委托资产管理机构管理[39] - 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构[42] 业绩考核未达成处理 - 若第一个解锁期公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票权益可递延至下一个解锁期[33] 子公司业绩考核 - 本持股计划在各考核年度可分别对子公司业绩指标进行考核，作为持有人解锁条件之一[35] 管理委员会相关 - 员工持股计划管理委员会至少由3名委员组成，设主任1人，委员任期为计划存续期[49] - 管理委员会会议召开需提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[55] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集会议[55] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过[55] - 管理委员会负责选任或变更资产管理机构，未签署相关合同，费用以最终协议为准[59] 持有人权益与义务 - 持有人依照份额享有计划资产权益，可参加会议表决、监督管理[60] - 持有人需遵守规定、缴纳认购资金、承担投资风险[62] 员工持股计划资产 - 员工持股计划资产包括公司股票及权益、现金存款和利息、其他投资资产[63] 管理委员会职责 - 管理委员会负责召集持有人会议，执行决议，行使股东权利等[52] - 管理委员会主任主持会议，代表持有人行使权利，督促决议执行[53] 持有人份额限制 - 员工持股计划存续期内，持有人所持份额不得擅自退出、转让或用于抵押等[64] 员工持股计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[68] - 员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，锁定期满股票全部出售或过户后可提前终止[69] - 员工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[69] 清算与分配 - 员工持股计划拟提前终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[77] 持有人特殊情况处理 - 持有人担任独立董事等不能参与计划的人员，管理委员会有权收回未解锁权益[70] - 持有人劳动合同到期不续约等情况，管理委员会按出资金额与售出金额孰低值返还个人[72] - 持有人退休等情况，管理委员会按出资金额加利息与售出金额孰低值返还个人[73] - 持有人升职或平级调动，权益按原程序进行；降职或免职，管理委员会决定未解锁部分处置[74] 其他事项 - 未约定事项，持有人份额处置方式或解锁条件由公司董事会薪酬与考核委员会与管理委员会协商确定[76] - 管理办法解释权属于公司董事会[80] - 若员工持股计划与监管法规冲突，以最新法规为准[80] - 公告日期为2026年3月26日[81]

人事变动 - 臧琨因工作调整不再担任证券事务代表[2] - 董事会同意聘任徐伊为证券事务代表[2] 人员履历 - 徐伊1987年1月出生，曾任职多家公司[5] - 2022年至今任华懋公司证券事务主管[5]

员工持股计划人员情况 - 预计参与员工持股计划人数为175人（不含预留份额）[3] - 董高参与认购人数为7人，认购份额占比30%[3] - 业务骨干及核心技术人员（不超过168人）拟认购份额11748万份，占比40%[11] 员工持股计划资金与股份 - 资金来源含自筹资金不超过29370万元，融资与自筹杠杆比例不超过1:1[3] - 股份来源为公司回购股票不超过1500万股[3] - 受让价格为19.58元/股[3] - 设立时资金总额不超过29370万元，份额上限为29370万份[10] 认购情况 - 蒋龙华拟认购份额8811万份，占比30%，拟获股份450万股，占总股本比例1.37%[11] 公司回购情况 - 2022年累计回购股份2,112,200股，约占当时总股本的0.68%，成交总金额为60,021,002.12元[17] - 2023年累计回购股份4,090,194股，占当时总股本的1.25%，使用资金总额为119,990,853.30元[17] - 2024年截至12月5日累计回购股份5,822,600股，占当时总股本的1.77%，成交总金额为122,989,461.76元[18] - 2024 - 2025年合计回购股份21,502,949股，成交总金额为799,918,402.37元[18] 员工持股计划相关比例与期限 - 预留份额占比30%[4] - 拟持有的标的股票数量不超过1500.00万股，约占2025年5月31日公司股本总额32,906.0195万股的4.56%[23] - 存续期不超过72个月[24] - 全部有效计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工累计不超过1%[23] 解锁情况 - 首次授予部分标的股票及对应权益分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[25] - 首次授予部分分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%[26] - 若2026年确定分配方案，预留授予部分分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[26][27] 业绩考核目标 - 2026 - 2028年公司层面业绩考核，2026年目标营收30.00亿元、触发值24.00亿元；2027年目标营收35.00亿元、触发值28.00亿元；2028年目标营收42.00亿元、触发值33.60亿元[29][30] 解锁系数与比例 - 业绩完成度A≥Am，公司层面解锁系数100%；An≤A＜Am，解锁系数A/Am；A＜An，解锁系数0%[30] - 个人绩效考核结果为A、B、C、D四个等级，解锁比例分别为100%、75%、50%、0%[34][35] 权益计算 - 公司业绩目标达成时，持有人当年实际可解锁权益数量=个人当年计划解锁数量×公司层面解锁系数×子公司层面解锁系数×个人层面解锁比例[35] 管理相关 - 融资时由管理委员会商议参与及资金解决方案并提交持有人会议审议[36] - 由公司自行管理或委托资产管理机构管理，最高管理权力机构为持有人会议[37] - 持有人会议选举产生管理委员会，负责日常管理等事宜[37] - 管理委员会对资产管理机构选任或变更做决定，未设立前由董事会薪酬与考核委员会决定[37] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知[42] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[45] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需提前3日提交[46] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[46] - 管理委员会不定期召开会议，由主任召集，提前3日通知委员[51] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[51] 变更、终止与清算 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[67] - 存续期届满或拟提前终止时，管理委员会需在届满或终止之日起30个工作日内完成清算并分配[61] - 存续期届满未展期自行终止，锁定期满股票处置后可提前终止，也可延长存续期[68] 权益处置 - 特定情形下，管理委员会对持有人未解锁权益可收回并按规定处理[70] - 员工劳动合同或聘用合同到期不续约等5种情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分可收回等[71][72] - 持有人退休、因工丧失劳动能力、执行职务身故等情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分按规定处理[73][74] - 持有人升职或平级调动，权益按原程序进行；降职或免职，已解锁部分不作处理，未解锁部分由管理委员会决定[75] 流程与披露 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内，公告董事会决议、草案全文及摘要等[76] - 股东会经出席的非关联股东所持表决权过半数通过员工持股计划后，2个交易日内披露最终审议通过的计划[77] - 公司应在标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量等情况[77] 其他 - 董事会及其下设薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，征求员工意见[76] - 董事会薪酬与考核委员会对员工持股计划发表意见[76] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并在股东会前公告[77] - 召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员并披露会议情况及决议[77]

员工持股计划 - 2025年员工持股计划初始参加对象不超175人（不含预留份额）[5] - 员工持股计划资金来源多样，融资与自筹资金杠杆比不超1:1[6] - 对员工持股计划部分内容修改，总持有份额不变[8] 股份回购 - 截至2025年11月7日，合计回购股份21,502,949股[5] - 原回购20,860,449股占当时总股本比例为6.34%[5] - 回购成交最高价51.37元/股，最低价29.50元/股，成交总金额799,918,402.37元[5] 会议审议 - 2026年3月26日召开第二次临时董事会，审议通过员工持股计划修订稿等[2] - 2025年6月5日、6月23日分别召开会议审议通过员工持股计划草案等[3] - 2024年12月4日、12月19日分别召开会议审议通过回购方案及增加规模议案[5]

员工持股计划会议 - 2025年6月23日召开2025年第一次临时股东会，审议通过员工持股计划相关议案[9] - 2026年3月26日召开2026年董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议，审议通过员工持股计划修订稿相关议案[9] - 2026年3月26日召开2026年第二次临时董事会会议，审议通过员工持股计划修订稿相关议案[10] 股份回购数据 - 截至2025年5月31日，累计回购股份20,860,449股，占当时总股本比例6.34%[12] - 截至2025年11月7日，回购完成，合计回购股份21,502,949股[12] - 回购成交最高价为51.37元/股，最低价为29.50元/股[12] - 回购成交总金额为人民币799,918,402.37元（不含交易费用）[12] 员工持股计划其他要点 - 员工持股计划初始设立时总人数不超过175人（不含预留份额）[12] - 员工持股计划资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金、社会融资等[13] - 融资资金与自筹资金杠杆比例不超过1:1[13] - 员工持股计划委托具备资质金融机构为资产管理机构[13] - 员工持股计划管理委员会负责资产管理机构选任或变更[13] - 目前公司暂未签署专项金融产品合同及相关文件，未来签署后另行公告[14] - 管理费、托管费及其他相关费用以最终签署的相关协议为准，由专项金融产品支付[14] - 员工持股计划项下标的股票及对应权益锁定期满后，由管理委员会确定处置方式，若聘请资管机构管理需经其同意[14] - 华懋科技对员工持股计划部分内容同步修改，不涉及实质性变更，总持有份额不变[14] - 《员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《员工持股计划管理办法（修订稿）》同步修订，其他内容不变[15]

员工持股计划基本信息 - 初始设立时总人数不超过175人（不含预留份额）[10][34] - 拟持有的标的股票数量不超过1500.00万股，约占2025年5月31日公司股本总额32906.0195万股的4.56%[11][43] - 拟筹集资金总额上限为29370.00万元，每份份额为1.00元[15][39] - 购买回购股份的价格为19.58元/股[16][44][45][46] - 存续期不超过72个月，期满可延长[17][18][48] 股份回购情况 - 2022年累计回购股份2112200股，约占当时总股本的0.68%，成交总金额为60021002.12元[11][40] - 2023年累计回购股份4090194股，占当时总股本的1.25%，使用资金总额为119990853.30元[13][41] - 2024年第一次累计回购股份5822600股，占当时总股本的1.77%，成交总金额为122989461.76元[13][42] - 2024年第二次累计回购股份21502949股，成交总金额为799918402.37元[14][42] 人员份额分配 - 董事长吴黎明拟持有份额对应的标的股票数量450.00万股，占本员工持股计划比例30.00%[34] - 业务骨干及核心技术人员（不超过168人）拟持有份额对应的标的股票数量600.00万股，占本员工持股计划比例40.00%[34] 解锁规则 - 首次授予和预留授予部分标的股票及对应权益均分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[17][18][49][50][51] - 2025 - 2028年分年度对公司业绩指标考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票对应权益的条件之一[54] 业绩考核目标 - 2025年确定分配方案的首次及预留授予部分，2025年考核年度营业收入目标值28.00亿元，触发值22.40亿元[55] - 2025年确定分配方案的首次及预留授予部分，2026年考核年度营业收入目标值30.00亿元，触发值24.00亿元[55] - 2025年确定分配方案的首次及预留授予部分，2027年考核年度营业收入目标值35.00亿元，触发值28.00亿元[55] - 2026年确定分配方案的首次及预留授予部分，2028年考核年度营业收入目标值42.00亿元，触发值33.60亿元[55] 其他要点 - 个人绩效考核结果分A、B、C、D四个等级，对应解锁比例分别为100%、75%、50%、0%[60] - 持有人当年实际可解锁权益数量=个人当年计划解锁数量×公司层面解锁系数×子公司层面解锁系数×个人层面解锁比例[60] - 员工持股计划拟于2025年7月完成全部标的股票过户，共1050.00万股[109] - 以2025年6月5日收盘数据测算，公司应确认员工持股计划总费用为21598.50万元[109] - 2025 - 2028年员工持股计划费用摊销分别为5849.59万元、10439.28万元、4049.72万元、1259.91万元[110]

会议信息 - 2026年第二次临时董事会于3月26日召开，8位董事实到[3] 议案表决 - 《关于不提前赎回“华懋转债”的议案》7票同意、1票回避[4] - 《关于<华懋2025年员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》3票同意、5票回避[6] - 《关于<华懋2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》3票同意、5票回避[7] - 《关于聘任徐伊女士为公司证券事务代表的议案》8票同意[8]

债券发行 - 2023年9月14日公司发行1050万张可转换公司债券，总额10.5亿元，期限六年[3] - 2023年10月12日，10.5亿元“华懋转债”在上交所挂牌交易[5] 转股价格 - 初始转股价格为34.18元/股，2025年10月13日起调整为33.74元/股[5][6][7][9] 赎回条款 - 2026年3月6 - 26日有15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，触发有条件赎回条款[4][13] - 2026年3月26日公司决定本次不行使提前赎回权利，未来三个月再触发也不行使[4][15] - 2026年6月26日后若再次触发，董事会另行决定是否行使提前赎回权[4][15][18] - “华懋转债”有条件赎回条款：转股期内满足特定条件或未转股余额不足3000万元[10] 人员交易 - 董事、总经理张初全2025年9月27日至2026年3月26日卖出“华懋转债”254160张，期末持有333660张[16][17] 其他 - 2024年3月20日起“华懋转债”可转换为公司股份[5] - 当期应计利息计算公式为IA = B×i×t/365[11]