关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易超30万元应履行决策程序并披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应履行决策程序并披露[15] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易处理 - 与关联人共同出资设公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[14] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[17] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关董事审议通过[18] - 为关联人提供担保需经相关董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人提供担保需其提供反担保[19] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价可参照政府定价等原则，还可采用成本加成法等方法[23][24] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[28] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，与关联人订立书面协议并披露，依总交易金额提交董事会或股东会审议[30] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按制度规定处理[30] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[33] 资产交易相关 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[36] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[36] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况应签订补偿协议[36] 豁免情形 - 与关联人进行九种交易可免于关联交易审议和披露[40] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[40] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可豁免关联交易审议和披露[41] - 同一自然人任双方独立董事且无其他关联情形，交易可免于关联交易审议和披露[41] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[42] 时间规定 - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[45]

董事辞职与补选 - 公司需在收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[7] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[8] 人员职务解除与义务 - 董事、高管出现规定情形，公司应30日内解除其职务[9] - 董事、高管离职半年内忠实义务有效[12] - 董事、高管离职半年内不得转让公司股份[12]

会议通知与召集 - 提前三日通知独立董事并提供资料，紧急情况可免[7] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[6] 会议召开与表决 - 2/3以上独立董事出席方可召开，记名投票每人一票[7] - 所作决议需全体独立董事过半数通过[12] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前需经审议且过半数同意[8] 会议记录与档案 - 会议应有决议和书面记录，出席者签字[11] - 档案由证券部保存至少十年[12] 其他 - 参会人员有保密义务[12] - 细则经董事会审议通过生效及修改[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，至少含1名会计专业人士[7] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事任期三年，职工代表董事任期与本届董事会相同，均可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[8] 董事辞任与义务 - 董事会收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[8] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务6个月内仍有效[9] - 董事任职期间出现特定情形，公司30日内解除其职务[9] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[13][15] - 决定聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩事项[14] - 制订利润分配、增减注册资本等方案[15] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准需提交董事会审议[17] - 公司与关联法人、自然人交易金额达一定标准需提交董事会审议[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[23] - 会议应有过半数董事出席方可举行[29] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规定，不足三人提交股东会审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[33] - 会议档案保存期限十年以上[36] 其他事项 - 董事会委托董事长拟定中长期发展规划等提交审议[41] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报审定，额度内实施[41] - 闭会期间董事长可审批重大资金使用报告或授权总经理审批[41] - 董事会授权董事长闭会期间签署担保合同[41] - 人事任免由董事长、总经理提名，提交董事会讨论决议[42] - 重大事项研究后可行的提交董事会审议通过后实施[42]

董事会秘书任职 - 任期三年可连聘连任，原任离职后三个月内聘任[6] - 近3年受证监会行政处罚或3次以上通报批评不得担任[7] 解聘与辞职 - 特定情形下30日内解除职务[7] - 连续3个月以上不能履职一个月内解聘[9] - 辞职应提前一个月通知董事会[11] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[10] 职责范围 - 负责信息披露、制度制定[12] - 筹备组织董事会和股东会会议并记录[12] - 负责投资者关系管理[13] - 负责股权管理，保管股东持股资料[14] 其他规定 - 重大事项会议应告知列席并提供资料[15] - 履职受阻可向上海证券交易所报告[16] - 应签保密协议，违法违规信息除外[17] - 应聘请证券事务代表协助履职[18] - 不能履职时证券事务代表可代为履职[19] - 细则按相关法律法规执行，自董事会通过之日起施行[20][21] - 细则解释权属公司董事会[22]

担保定义与核查 - 公司控股子公司对外担保视同公司行为[5] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[7] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获额度[12] 股东会审议关联担保 - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，关联股东回避，其他股东表决权半数以上通过[16] 申请担保要求 - 申请担保人资信资料应含企业基本资料、担保申请书等[18] - 近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保[20] 担保流程 - 担保合同需由财务部审查，必要时律师审阅或出具法律意见[22] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[25] - 财务部负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等[26] - 被担保企业债务到期前1个月，财务部发催款通知单[27] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，由董事会秘书负责[30] - 董事、高管擅自越权签担保合同造成损害应担责[32] - 职能部门违规担保造成损失应承担赔偿责任[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 公司为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司[38]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 对重大事项出具独立意见需包含多项内容并签字报告董事会[16] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 独立董事职权行使 - 重大关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 2名或以上认为会议材料问题可联名提延期，董事会应采纳[19] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会或交易所[1] 独立董事待遇与保障 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[1] - 聘请专业机构等费用由公司承担[1] - 可建立责任保险制度降低履职风险[1] 制度相关 - 本制度自股东会审议批准之日起生效[22] - 本制度解释权属公司董事会[22] 公司信息 - 公司为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司[23]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事委员应过半数[6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 会议每季度至少召开一次，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可随时通知[14] - 须有2/3以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 委员因故不能出席可委托其他委员，最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[15] 其他规定 - 认为必要可聘请中介，费用由公司承担[12] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避[15] 信息披露 - 须披露人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[19] - 披露年度报告时于上交所网站披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及披露标准须及时披露事项及整改情况[19] - 向董事会提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[19] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[19] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[21] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[21] - 由公司董事会负责解释[21]

二 O 二五年八月（修订） 1 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用公司资金管 理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用华懋（厦门）新材料科技股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，规范和完善公司资金管理， 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相 关方的合法权益。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关联交 易决策制度》及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下形式： （一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用； （二） 非经营性资金占用：指控股股东及其他关联方垫付 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%、能决定半数以上董事会席位或实际控制的公司[6] 对外投资标准 - 董事会审议批准的对外投资标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[10][11] - 股东会审议的对外投资标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[12] 交易计算与披露 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入按规定计算[14] - 达到本制度第九条标准且交易标的为股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告[14] - 达到本制度第九条标准且交易标的为其他资产，应披露评估报告[14] - 连续十二个月内与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[15] 投资项目管理 - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审[14] - 公司确定投资项目实施方案应明确出资时间、金额等，重大变更需重新审议[22] 职责分工 - 董事长为对外投资主要负责人，负责计划、组织、监控并汇报进展[17] - 董事会战略委员会统筹、协调、组织重大投资项目分析研究并监督执行[17] - 公司财务部负责对外投资财务管理、资金筹措等工作，可向子公司委派财务总监[18] - 战略投资部或子公司负责长期权益性投资日常管理，证券部对投资项目负有监管职能[20] - 法律顾问负责对外投资项目法律审核，董事会秘书负责信息披露[19] 投资处置 - 公司在六种情况下可收回对外投资，六种情况下可转让对外投资[24][25] 监督管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事或财务总监等参与监督[28] - 公司财务部应对对外投资活动全面记录核算，定期取得被投资单位财务报告[29] - 公司每年末对对外投资全面检查，对子公司定期或专项审计[29] - 子公司应每月向财务部报送财务报表，重大事项及时报告公司相关部门[29][32] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[37][38]