中信建投证券股份有限公司 保荐机构 二〇二三年九月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、张现良根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 关于 浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 3-1-2-1 | 释 义 3 | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 5 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 5 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 5 | | 三、发行人基本情况 6 | | 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 7 | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 7 | | 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 9 | | 第二节 保荐机构承诺事项 11 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 12 | | 一、本保荐机构有偿聘请 ...

关于浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件 的审核问询函 之 回复报告 保荐人（主承销商） 二零二三年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔 2023 〕 229 号）（以下简称"问询函"）已收悉。浙江巍华新材料股份有限公司（以下简 称"本公司"、"公司"、"巍华新材"或"发行人"）会同中信建投证券股 份有限公司（以下简称"保荐机构"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称"发行人律 师"）等中介机构，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回 复如下，请予审核。 本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说 明书中的含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 问询函所列问题 | 宋体（加粗） | | 问询函问题回复 | 宋体（不加粗） | | 引用原招股说明书所列内容 | 宋体（不加粗） | | 招股说明书补充、修订披露内容及问询函回复更新、 ...

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 补充法律意见书（四） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 | 第一部分 | 释义 5 | | --- | --- | | 第二部分 | 正文 6 | | 第一节 | 期间内重大变更事项 6 | | 一、发行人基本情况 | 6 | | 二、本次发行并上市的批准与授权 | 6 | | 三、发行人本次发行并上市的主体资格 | 7 | | 四、本次发行并上市的实质条件 | 7 | | 五、发行 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复 信会师函字[2023]第 ZF500 号 上海证券交易所： 由中信建投证券股份有限公司转来贵所 2023 年 3 月 20 日出具的《关于浙 江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审 核问询函》（上证上审[2023]229 号，以下简称"反馈意见"）收悉。根据反馈意 见的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了审慎核查，有关情况回复 如下： 如无特别说明，本审核问询问题的回复中所涉简称与《浙江巍华新材料股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无 特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数 存在尾差，系四舍五入所致。 问题 1.关于巍华化工集体企业改制、分立 根据申报材料，（1）巍华化工历史上涉及集体企业改制事项，该次改制中 未进行资产评估；（2）2021 年 12 月巍华化工通过存续分立方式分立为巍华化 工和瀛华控股，巍华新材股权由瀛华控股持有，分立后的巍华化工专注于对原 有其他投资企业的股权管 ...

3-2-1-1 | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | 1-136 | 3-2-1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 审计报告 信会师报字[2023]第 ZF10036 号 浙江巍华新材料股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了浙江巍华新材料股份有限公司(以下简称巍华新材) 财务报表,包括 2020年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 目的合并及母公司资产负债表,2020年度、2021年度及 2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面 ...

发行相关 - 公司拟公开发行股票不超过8634.00万股，且不低于发行完成后股份总数的25%[10] - 发行后总股本不超过34534.00万股[10] - 每股面值为人民币1.00元[10] - 拟上市板块为上交所主板[10] - 保荐人（主承销商）为中信建投证券[10] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为106338.42万元、142442.02万元和177616.66万元，复合增长率29.24%[33] - 2022年营业收入177,616.66万元，净利润62,191.03万元，归母净利润62,303.31万元[51] - 2023年1 - 6月营业收入87,623.63万元，同比降9.05%，归母净利润32,915.24万元，同比降5.67%[55] - 2023年1 - 9月预计营业收入120,623.63 - 137,623.63万元，同比降14.94% - 2.95%[58] - 2023年1 - 9月预计归母净利润42,822.70 - 47,926.54万元，同比降17.74% - 7.93%[58] 财务指标 - 报告期各期毛利率分别为47.65%、42.21%和47.44%[24] - 2022年末资产总额234,919.93万元，归母权益201,612.51万元，资产负债率（母公司）10.74%[51] - 2022年加权平均净资产收益率36.34%，经营现金流净额59,767.24万元，现金分红7,252.00万元[51] - 2022年研发投入占比3.80%[51] 公司概况 - 公司专注含氟精细化学品领域，是高新技术企业，形成完整产品链[32] - 公司拥有17项发明专利，核心研发团队获国家科学技术进步奖二等奖等荣誉[32] - 公司是国内三氟甲基苯系列产品主要供应商，部分产品市场占有率全球领先[44] - 公司产品主要作新型涂料溶剂和含氟中间体，主要客户有BAYER、BASF等[35] - 公司原材料主要是甲苯、氢氟酸等，供应商有中石化下属企业、中欣氟材[36] 风险提示 - 行业竞争加剧，主要竞争对手生产线建成投产[23] - 产品价格下降、成本上升或原材料价格波动影响业绩[24][26] - 环保法规变严增加经营成本或面临监管[27] - 生产使用危险化学品，设备问题可能引发安全事故[28] 募集资金 - 募集资金用于建设年产2.22万吨含氟新材料等项目及补充流动资金[30] - 募集资金投资项目投资总额275,739.48万元，募集资金投入216,828.10万元[62][63] 股权结构 - 发行前实际控制人及其一致行动人直接持股6.75%，通过瀛华控股控制51.03%股份[72] - 2021年12月控股股东巍华化工分立为巍华化工和瀛华控股，瀛华控股成控股股东[104] - 闰土股份持有发行人20.56%的股份，是第二大股东[176] 子公司情况 - 江西巍华2022年末总资产24082.01万元、净资产17932.99万元、营收42277.27万元、净利润13175.11万元[162][163] - 方华化学为募投项目实施主体，2022年末总资产9828.13万元，净资产9726.15万元，营收0万元，净利润 - 273.85万元[164][165] - 江西华聚热电联产项目前期投资超4亿元，公司参股期望获财务回报[173]

中信建投证券股份有限公司 关于 浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 二〇二三年八月 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、张现良已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上 海证券交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-1-3-1 保荐人出具的上市保荐书 上市保荐书 保荐机构 目 录 | 释 义 3 | | --- | | 一、发行人基本情况 5 | | 二、发行人本次发行情况 12 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员 | | 姓名、保荐业务执业情况等内容 14 | | 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 16 | | 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 16 | | 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 17 | | 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年二月 之 法律意见书 释 义 | 释 | 义 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 第一部分 | 引 言 | | 5 | | | 第二部分 | 正 文 | | 7 | | | | | 一、发行人的基本情况 | 7 | | | | | 二、本次发行并上市的批准和授权 | 9 | | | | | | 三、发行人 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、张现良根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-1 | 义 释 | 3 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 5 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 5 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 5 | | | 三、发行人基本情况 6 | | | 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 7 | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 7 | | | 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 9 | | | 第二节 保荐机构承诺事项 | 11 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等 ...

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643 关 于 浙江巍华新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 补充法律意见书（三） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 国浩律师（杭州）事务所 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年七月 | 第一部分 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二部分 | 正文 5 | | 问题 | 1：请发行人说明在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷， | | | 一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与公司实际经营决策 | | | 情况一致。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。 ...