股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 董事选举 - 董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名推荐，董事会审核后提交股东会选举[16] - 股东会选举2名以上董事表决实行累积投票制[27] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[26] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[29] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[36] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[36] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[37] 公告要求 - 公告或通知指在公司章程指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[39] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[40] 数字含义 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] 规则生效 - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[41] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32]

信息披露时间 - 公司应在两个交易日内及时履行信息披露义务[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日申请[20] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告，差异大时需更正[20] 业绩预告标准 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[19] - 预计扣非净利润孰低者为负且营收低于1亿元需进行业绩预告[19] 重大事项披露标准 - 重大交易（财务资助、担保除外）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等应及时披露[29] - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元等情况需及时披露[35] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[38] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[38] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上应及时披露[43] - 公司连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准应及时披露[43] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%应及时披露重大风险[46] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法履职达3个月以上应及时披露重大风险[46] 股东会审议事项 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[30] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[32] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[33] 其他披露事项 - 公司拟变更募集资金投资项目应在董事会决议后及时披露并提交股东会审议[43] - 公司可在年报和中报披露前发布业绩快报[43] - 公司应在董事会通过利润分配或转增股本方案后及时披露内容[44] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况需及时披露[50] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化较大需及时披露[50] 信息披露义务人及职责 - 公司信息披露义务人包括全体董事等，持有公司5％以上股份的股东和关联人也应承担义务[54] - 审计委员会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为[56] - 定期报告中财务信息需经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[59] - 临时报告经董事长审核签发，定稿后加盖董事会公章，由董事会办公室报交易所并向指定媒体发布[61] - 信息公告由董事会秘书负责发布，其他人员未经授权不得发布重大信息，宣传文件发布前需经其审核[61] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报董事和高管[61] - 持股5%以上股东等信息披露义务人应及时通报重大信息并配合披露工作[61] 信息披露制度相关 - 公司应履行关联交易审议程序，执行回避表决制度[62] - 信息披露暂缓、豁免事项经董事会审议通过后在符合条件媒体披露[62] - 信息披露失误或违规责任人将受处分，公司可要求赔偿，严重时追究法律责任[64] - 对相关责任人处分结果需在5个工作日内报上海证券交易所备案[64] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训并通报相关方[64] - 本制度由董事会负责解释，审计委员会监督执行，自批准之日起实施[67]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含至少一名独立董事，主任委员为独立董事[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4] 战略委员会职责 - 研究并建议公司长期发展战略、重大投资融资等方案及检查实施情况[6][7] 战略工作小组 - 由公司董事长任组长，负责决策前期准备[4][10] 会议相关 - 不定期开会，提前三天通知，紧急可电话通知[10] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11]

董事离职规定 - 董事辞职报告收到日辞任生效，董事会2个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任可要求赔偿[5] 特殊情况处理 - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60日内完成补选[4] 离职后续事项 - 离职生效后3个工作日移交文件并签署交接文件[9] - 离职后6个月内不得减持股份，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[17] 忠实义务与追责 - 离职董事忠实义务3年内不当然解除[11] - 发现问题董事会审议追责方案，异议可15日申请复核[14]

董事提名 - 提名俞俊利为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具独立性[2][3] - 近12个月有不独立情形不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月22日[5]

人事提名 - 提名吴建荣、吴储正和邢懿烨为第六届董事会非独立董事候选人[3] - 提名张昌祥、俞俊利和朱狄敏为第六届董事会独立董事候选人[5] 公司变更 - 公司注册资本从130,007,315元增加到149,146,203元[6] - 拟取消监事会并修订《公司章程》等多项制度[6][7][8][10][12][14][16][21][23][25][27][29] 会议安排 - 第五届董事会第十八次会议7月25日召开[2] - 提请召开2025年第一次临时股东大会，8月11日下午14时举行[31]

分配方案核心内容 - 每股派发现金红利0.14元（含税）[2] - 以总股本149,146,203股为基数[2] - 共计派发现金红利20,880,468.42元[2] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年5月23日[1] - 除权除息日与现金红利发放日均为2025年5月26日[1] - 方案经2024年年度股东大会于2025年5月8日审议通过[1] 股东红利派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[1] - 迪贝控股有限公司和嵊州市迪贝工业炉有限公司由公司直接发放[2] - 未办理指定交易股东的红利暂由中国结算上海分公司保管[1] 差异化税收处理 - 个人持股超1年免征个人所得税[2] - 个人持股1年以内暂不扣税 转让时按持股期限补缴[2] - QFII股东需自行申报税收协定待遇[3] - 沪港通香港投资者按10%税率代扣所得税 税后每股0.126元[4] - 其他机构投资者自行缴纳所得税 每股实得0.14元[4]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案于2025年5月8日经股东大会审议通过[3] - 以149,146,203股为基数，每股派0.14元，共派20,880,468.42元[4] 时间安排 - A股股权登记日为2025/5/23，除权（息）日和发放日为2025/5/26[2][6] 税收政策 - 个人股东及基金持股超1年暂免个税，1年以内转让计税[9] - QFII和港股通投资者按10%扣税，税后每股0.126元[10] - 其他机构和法人股东不扣税，每股实派0.14元[10] 派发方式 - 无限售股委托中国结算上海分公司派发[7] - 迪贝控股等两公司现金红利由公司直接发放[8] 咨询信息 - 咨询联系部门为董事会办公室，电话0575 - 83368521[11]

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于浙江迪贝电气股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 法律意见书 目 录 | 一、本次股东大会的召集、召开程序 . | | --- | | 二、出席本次股东大会人员资格 ………………………………………………………………………… | | 三、本次股东大会的表决程序 | | 四、结论意见 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于浙江迪贝电气股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江迪贝电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布 的《上市公司股东会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称 "本所"）接受浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派 本所律师列席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），本所 指派的律师通过现场和实时视频方式对本次股东大会的相关事项进行见证并出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文 件： 1. 公司现行有效 ...

证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2025-037 浙江迪贝电气股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省嵊州市三江街道云霞路 1 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 286 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 86,524,676 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 58.0133 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开程序及出席会议的人员资格均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴建荣先生主持。 (五)公司董事、监事和董 ...