提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 委员产生方式 - 由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格[6] 会议相关规定 - 不定期召开，公司不迟于会前三日提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 细则相关 - 由董事会负责解释，审议通过后生效，修改亦同[14]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名是会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[9] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需五年以上会计全职工作经验[12] - 近36个月内受处罚的不得被提名为独立董事候选人[12] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任不超六年[16] 独立董事履职与补选 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[21] 独立董事职权行使 - 行使特别职权部分需全体独立董事二分之一以上同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[25] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[30] 独立董事报告与披露 - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[30][31] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 按时向独立董事发会议通知并提供资料[34] - 董事会专门委员会会议前三日提供相关资料[34] - 保存会议资料至少十年[34] - 独立董事行使职权遇阻可报告[35] - 履职信息公司不披露时可申请披露或报告[35] - 聘请中介机构费用由公司承担[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[36]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，任期届满连选可连任[7] 内部审计 - 公司内部审计部门每半年对重大事项和资金往来检查一次并提交报告[12] 会议相关 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[19][20] - 每季度至少召开一次，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 通知须提前3天送达，紧急情况除外[20] - 会议档案保存10年[27] 成员权力与职责 - 成员有权查阅公司定期报告等相关资料[16] - 对财务报告真实性等提意见，监督整改情况[12] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具年度评价报告[13] 其他 - 本细则由董事会负责解释，审议通过后生效，修改亦同[36]

委员会构成与工作小组 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 下设工作小组负责日常工作联络和会议组织[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，定期会议提前3天通知委员[10] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[21] 方案审批 - 董事和高管业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 董事薪酬方案需经董事会和股东会批准[10] - 高管薪酬方案直接报董事会批准[10] - 董事和高管长期激励和股权激励计划需经董事会和股东会批准[11] 委员职责与权限 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，公司各部门应配合[19] - 有权查阅公司年度经营计划等相关材料[20] - 可向董事和高管质询，后者应及时回复[20] - 根据情况对董事和高管业绩指标等作出评估[20] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[17] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[20] - 细则未尽事宜按公司章程及相关规定办理[22] - 细则由公司董事会负责解释，经审议通过后生效修改亦同[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 董事选举 - 董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名推荐，董事会审核后提交股东会选举[16] - 股东会选举2名以上董事表决实行累积投票制[27] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[26] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[29] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[36] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[36] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[37] 公告要求 - 公告或通知指在公司章程指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[39] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[40] 数字含义 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] 规则生效 - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[41] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32]

信息披露时间 - 公司应在两个交易日内及时履行信息披露义务[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日申请[20] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告，差异大时需更正[20] 业绩预告标准 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[19] - 预计扣非净利润孰低者为负且营收低于1亿元需进行业绩预告[19] 重大事项披露标准 - 重大交易（财务资助、担保除外）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等应及时披露[29] - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元等情况需及时披露[35] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[38] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[38] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上应及时披露[43] - 公司连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准应及时披露[43] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%应及时披露重大风险[46] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法履职达3个月以上应及时披露重大风险[46] 股东会审议事项 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[30] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[32] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[33] 其他披露事项 - 公司拟变更募集资金投资项目应在董事会决议后及时披露并提交股东会审议[43] - 公司可在年报和中报披露前发布业绩快报[43] - 公司应在董事会通过利润分配或转增股本方案后及时披露内容[44] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况需及时披露[50] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化较大需及时披露[50] 信息披露义务人及职责 - 公司信息披露义务人包括全体董事等，持有公司5％以上股份的股东和关联人也应承担义务[54] - 审计委员会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为[56] - 定期报告中财务信息需经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[59] - 临时报告经董事长审核签发，定稿后加盖董事会公章，由董事会办公室报交易所并向指定媒体发布[61] - 信息公告由董事会秘书负责发布，其他人员未经授权不得发布重大信息，宣传文件发布前需经其审核[61] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报董事和高管[61] - 持股5%以上股东等信息披露义务人应及时通报重大信息并配合披露工作[61] 信息披露制度相关 - 公司应履行关联交易审议程序，执行回避表决制度[62] - 信息披露暂缓、豁免事项经董事会审议通过后在符合条件媒体披露[62] - 信息披露失误或违规责任人将受处分，公司可要求赔偿，严重时追究法律责任[64] - 对相关责任人处分结果需在5个工作日内报上海证券交易所备案[64] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训并通报相关方[64] - 本制度由董事会负责解释，审计委员会监督执行，自批准之日起实施[67]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含至少一名独立董事，主任委员为独立董事[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4] 战略委员会职责 - 研究并建议公司长期发展战略、重大投资融资等方案及检查实施情况[6][7] 战略工作小组 - 由公司董事长任组长，负责决策前期准备[4][10] 会议相关 - 不定期开会，提前三天通知，紧急可电话通知[10] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11]

董事离职规定 - 董事辞职报告收到日辞任生效，董事会2个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任可要求赔偿[5] 特殊情况处理 - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60日内完成补选[4] 离职后续事项 - 离职生效后3个工作日移交文件并签署交接文件[9] - 离职后6个月内不得减持股份，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[17] 忠实义务与追责 - 离职董事忠实义务3年内不当然解除[11] - 发现问题董事会审议追责方案，异议可15日申请复核[14]

董事提名 - 提名俞俊利为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具独立性[2][3] - 近12个月有不独立情形不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月22日[5]

人事提名 - 提名吴建荣、吴储正和邢懿烨为第六届董事会非独立董事候选人[3] - 提名张昌祥、俞俊利和朱狄敏为第六届董事会独立董事候选人[5] 公司变更 - 公司注册资本从130,007,315元增加到149,146,203元[6] - 拟取消监事会并修订《公司章程》等多项制度[6][7][8][10][12][14][16][21][23][25][27][29] 会议安排 - 第五届董事会第十八次会议7月25日召开[2] - 提请召开2025年第一次临时股东大会，8月11日下午14时举行[31]