注册资本与股份 - 公司原注册资本13000.7315万元，拟增加至14914.6203万元[8][11] - 曾发行可转换公司债券2299300张，募集资金22993万元[7] - 截至2025年2月18日，“迪贝转债”累计转股增加注册资本19146203元，本次拟增加1913888元[8] - 公司设立时发行股份75000000股，已发行股份14914.6203万股[11][12] 会议相关 - 2025年第一次临时股东大会8月11日14点在浙江嵊州公司会议室召开[6] - 股东大会采用现场和网络投票，议案1 - 4非累积表决，议案5 - 6累积表决[4] 章程修改 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[9] - 《公司章程》修改涉及总则、注册资本等条款，“股东大会”调整为“股东会”[11][65] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 收购本公司股份用于奖励职工不超已发行股份总额5%，其他特定情形合计不超10%[15] 人员任职与股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职后6个月内不得转让[20] - 申报离任6个月后12个月内，相关人员出售公司股票不超所持总数50%[16] 股东权益与义务 - 股东按股份种类享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[16] - 对公司合并、分立决议持异议股东可要求公司收购股份[17] 公司决议相关 - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序违规，股东60日内可请求撤销[17][18] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[18] 公司治理结构 - 股东大会是权力机构，董事会由七名董事组成，其中三名独立董事[22][77] - 设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任或解聘[55] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，半年结束2个月内报中期报告[56][57] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[57] 制度修订与人员提名 - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》[67][70][73] - 提名吴建荣等为第六届董事会非独立董事候选人，张昌祥等为独立董事候选人[76][82]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》[2] - 该变更需提交股东大会审议，在股东大会审议通过前监事会仍继续履行职责[2] - 取消监事会是基于《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新要求，旨在提升公司治理水平[2] 注册资本变更 - 公司公开发行可转换公司债券2,299,300张，每张面值100元，募集资金总额22,993万元[1] - 截至2025年2月18日，累计有228,486,000元"迪贝转债"转换为公司股份[2] - 公司注册资本拟从130,007,315元增加至149,146,203元[2] 公司章程修订 - 因注册资本变更和监事会取消，公司对《公司章程》进行相应修订[3] - 修订内容包括总则条款、注册资本条款、法定代表人条款等[3][4][5] - 新增关于法定代表人职责的条款，明确其法律后果由公司承担[4] - 修改股份发行、转让等相关条款，与最新法规保持一致[7][8][9] 股东权利与义务 - 明确股东享有股利分配、表决权、监督权等权利[10] - 规定股东承担遵守章程、按期缴纳股金等义务[14] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金等九项规定[14] - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议财务方案等重大事项[17] 股东会议事规则 - 股东会分为普通决议和特别决议，通过比例分别为过半数及2/3以上[25] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用累积投票制[27] - 股东会通知需提前披露会议时间、地点、议程等基本信息[21] - 股东会记录需记载会议基本情况、表决结果等内容，保存期限10年[24]

独立董事提名声明分析 核心观点 - 浙江迪贝电气股份有限公司董事会提名俞俊利为第六届董事会独立董事候选人，确认其符合任职资格且具备独立性 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计等专业经验，并已完成证券交易所认可的培训 [1] - 被提名人未持有公司股份超1%，未在公司主要股东或关联方任职，符合独立性要求 [2][3] 任职资格与专业背景 - 被提名人具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计等领域的专业经验 [1] - 被提名人具备会计博士学位，会计专业知识和经验丰富 [4] - 被提名人已通过证券交易所培训并取得相关证明材料 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [2] - 被提名人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或为公司前十名股东中的自然人股东 [2] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [2] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [2][3] 合规性与不良记录 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 被提名人未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查 [3] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 被提名人无重大失信等不良记录 [3] 其他任职情况 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [4] - 被提名人在浙江迪贝电气股份有限公司连续任职未超过六年 [4] - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [4]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持有1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持有5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形人员不符要求[3] - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无资格[3] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无资格[3] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] - 需具备会计博士学位[5] 声明时间 - 声明时间为2025年7月22日[7]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具独立性[2][3] - 有特定处罚记录候选人有不良记录[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他 - 提名人声明时间为2025年7月22日[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱狄敏为第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性与任职条件 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月22日[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 独立董事限制条件 - 近12个月有不具备独立性情形人员不符要求[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 独立董事兼任及任期 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明信息 - 声明日期为2025年7月22日[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 最近12个月内有不具备独立性情形的无资格[3] - 最近36个月受证监会处罚等的无资格[3] 独立董事独立性 - 持股1%以上等自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东等任职人员及其亲属无独立性[2] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] 独立董事任职期限 - 在公司连续任职未超六年[5]

财务与资本 - 公司公开发行可转换公司债券2,299,300张，募集资金22,993.00万元[2] - 截至2025年2月18日，累计228,486,000元“迪贝转债”转换为公司股份[3] - 累计增加注册资本19,146,203元，本次拟增加19,138,888元，注册资本拟从130,007,315元增至149,146,203元[3] - 修改后公司章程规定公司注册资本为14914.6203万元，已发行股份数为14,914.6203万股[6][8] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于奖励职工不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[11] - 持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] 股东权益与诉讼 - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、方式违法或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[14] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东大会或股东会审议通过[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，须经审议[19] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] 会议与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 制度修订 - 公司修订《公司章程》，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，修订后将办理登记变更手续[60] - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》，自股东大会审议通过之日起施行[61] - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》等多项制度，制定《董事离职管理制度》，自董事会审议通过之日起施行[61]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月11日14点在浙江嵊州公司会议室召开[4] - 网络投票8月11日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次大会审议6项议案，4项非累积、2项累积[8][9] 议案相关 - 6项议案经董事会会议通过，7月26日披露[11] - 1、2、3为特别决议议案，6项对中小投资者单独计票[11] 股东权益 - 股权登记日为8月4日，登记股东有权参会[14] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[25] - 投资者可集中或分散投票给候选人[26]