独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 独立董事限制条件 - 近12个月有不具备独立性情形人员不符要求[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 独立董事兼任及任期 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明信息 - 声明日期为2025年7月22日[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 最近12个月内有不具备独立性情形的无资格[3] - 最近36个月受证监会处罚等的无资格[3] 独立董事独立性 - 持股1%以上等自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东等任职人员及其亲属无独立性[2] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] 独立董事任职期限 - 在公司连续任职未超六年[5]

财务与资本 - 公司公开发行可转换公司债券2,299,300张，募集资金22,993.00万元[2] - 截至2025年2月18日，累计228,486,000元“迪贝转债”转换为公司股份[3] - 累计增加注册资本19,146,203元，本次拟增加19,138,888元，注册资本拟从130,007,315元增至149,146,203元[3] - 修改后公司章程规定公司注册资本为14914.6203万元，已发行股份数为14,914.6203万股[6][8] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于奖励职工不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[11] - 持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] 股东权益与诉讼 - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、方式违法或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[14] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东大会或股东会审议通过[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，须经审议[19] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] 会议与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 制度修订 - 公司修订《公司章程》，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，修订后将办理登记变更手续[60] - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》，自股东大会审议通过之日起施行[61] - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》等多项制度，制定《董事离职管理制度》，自董事会审议通过之日起施行[61]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月11日14点在浙江嵊州公司会议室召开[4] - 网络投票8月11日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次大会审议6项议案，4项非累积、2项累积[8][9] 议案相关 - 6项议案经董事会会议通过，7月26日披露[11] - 1、2、3为特别决议议案，6项对中小投资者单独计票[11] 股东权益 - 股权登记日为8月4日，登记股东有权参会[14] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[25] - 投资者可集中或分散投票给候选人[26]

会议信息 - 2025年7月20日发第五届监事会第十三次会议通知[2] - 2025年7月25日会议现场表决召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 公司变更 - 因可转债转股，注册资本从130,007,315元增至149,146,203元[3] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[3] - 拟废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》[3] 议案情况 - 《关于变更注册资本等议案》表决3票同意[3] - 议案需提交股东大会审议[3]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司筹划事宜未公开前属内幕信息[39] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书办理内幕信息知情人登记入档和报送[3] - 各部门等相关负责人为第一负责人[10] 登记备案 - 知情人获悉内幕信息5个工作日内交董事会办公室备案[10] - 登记备案后经董事会秘书审核并向监管机构报备[12] - 依法公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录[14] - 知情人信息变动2个工作日内向监管部门重新报备[15] 自查与保存 - 董事会办公室每季度组织一次日常自查[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] 违规处理 - 擅自披露信息公司保留追究责任权利[24] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[25] - 内幕交易违法有相应罚款规定[39] 保密义务 - 知情人负有保密义务，未公开前不得泄露等[40] - 保密不当致泄露应立即通知公司[40] - 违反保密协议承担法律和赔偿责任[46]

独立董事会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意[5] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，两名以上可提议临时会议[8] - 提前3日发通知，全体同意可免除[8] - 三分之二以上出席方可举行[8] 会议决议与表决 - 决议须全体独立董事过半数通过[8] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[10] 会议其他规定 - 现场宣布结果，其他情况次日通知[10] - 文件保存十年以上[11] - 制度经董事会审议通过生效及修改[14]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人身份信息，信息变化或离任后也需2个交易日内申报[5] - 董事和高级管理人员股份变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司申报、公告[8] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后6个月内所持本公司股份不得转让[10] - 公司因相关违法违规被立案调查等未满6个月，董事和高级管理人员股份不得转让[11] - 董事和高级管理人员因相关违法违规被公开谴责未满3个月，股份不得转让[11] - 公司触及退市风险警示标准，自相关决定作出至股票终止上市前，董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持[12] - 董事和高级管理人员在任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25% [16] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[17] - 董事和高级管理人员因离婚分配股份后减持，双方在任期内及届满后6个月内，每年转让不得超各自持有总数的25% [17] - 任期届满前离职的董事和高管，每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 任期届满前离职的董事和高管，离职后半年内不得转让所持本公司股份[20] 买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[23] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[23] 减持披露 - 董事和高管计划减持股份应提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 减持数量过半或减持时间过半时，董事和高管应披露减持进展情况[19] - 减持计划实施完毕，董事和高管应在2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 未实施减持或减持计划未实施完毕，应在减持时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项，董事和高管应立即披露减持进展并说明关联[19] 违规处罚 - 违规交易股票涉及金额的5% - 10%给予经济处罚，缴公司财务部门[28] 信息披露 - 公司将在定期报告中披露董事和高级管理人员买卖公司股票情况[8]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 持股1%以上股东有权提名新董事候选人[5] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[10] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[10] - 董事辞任或任期届满后忠实义务期限二年，公司秘密永久保密[11] - 董事任期从股东会决议通过起至本届董事会任期届满[5] - 任期内股东会不得无故解除董事职务，违规依章程免职[5] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[18] - 持股10%以上股东可请求召开股东会商讨董事事宜[20] - 董事长由非独立董事担任，全体董事过半数选举罢免，任期三年可连任[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长召集，提前十日通知[24] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[24] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[25] - 董事会会议记录保管期限为十年[25] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[9] - 出席非关联董事不足四人，交易提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议披露[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议披露[29] - 与关联自然人交易30万元以上等情况，经独立董事同意后董事会审议披露[29] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[30] 对外担保 - 公司为关联人担保，经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[30] - 董事会权限内对外担保，需出席董事会会议三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[31] - 董事会超权限对外担保致损失，可向赞成成员追偿[31] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上[34] - 公司上市后，董事会秘书经证券交易所专业培训考核合格或认可后聘任[34] 责任与规定生效 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事赔偿，证明提过异议免责[40] - 董事会秘书违规追究法律责任，董事或秘书对处罚不服可申诉[40] - 本规定自股东会审议通过之日起生效[42]

公司基本信息 - 公司于2017年3月31日获批首次向公众发行2500万股人民币普通股，5月2日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为14914.6203万元[6] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股金额1元[13] - 公司已发行股份数为14914.6203万股，均为人民币普通股[13] 股东信息 - 迪贝控股有限公司认购股份47827776股，占比47.8278%[15] - 嵊州市迪贝工业炉有限公司认购股份3174206股，占比3.1742%[15] - 浙江卧龙创业投资有限公司认购股份2250000股，占比2.2500%[15] - 浙江嘉庆投资有限公司认购股份1500000股，占比1.5000%[15] - 浙江太极股权投资合伙企业认购股份3750000股，占比3.7500%[15] 股份转让与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后6个月内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求未获董事会同意或未反馈时，可向审计委员会提议[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[76] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名自然人股东相关人员不得担任独立董事[87] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职相关人员不得担任独立董事[87] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93][94] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[94] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理2名，总经理每届任期三年[98] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[103] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[114] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知[114] - 公司合并应在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[122] - 公司分立应在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[122] - 公司减少注册资本应在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[123]