内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] 档案报送要求 - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案[8] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[12] - 首次披露后情况变化补充或更新档案[12] 责任规定 - 董事会登记报送档案，董事长为主要责任人[2] - 未经批准不得泄露内幕信息[3] 其他要求 - 重大事项5个工作日内交档案和备忘录[14] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[15] - 档案和备忘录至少保存十年[18] - 知情人告知董秘，董秘控制信息等[13] - 重大事项制作进程备忘录[14] - 中介机构协助核实报送文件[15] - 内幕信息公开前知情人不得交易[19] - 违规者董事会视情节处罚追责[22]

子公司定义 - 公司持有超过50%股份，或能决定董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[2] 会议与报告 - 子公司重大会议通知和议题需在召开前5日报公司董事会秘书[10] - 子公司作出决议后应在1个工作日内向公司董事会秘书报送重要文件[12] - 子公司应定期提供季度报告，含营运报告、产销量报表等[17] 投资与信息管理 - 子公司进行股票、期货等投资需经股东会批准[22] - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应遵守信息披露制度[24] - 子公司发生重大事项应在1日内报告公司董事会[26] 审计与考核 - 公司可定期或不定期对子公司审计，审计部负责，涵盖多方面内容[29] - 子公司接到审计通知应配合并提供资料[41] - 子公司须建立考核奖惩制度[31] 办法相关 - 办法自董事会审议通过生效实施，修改亦同[35] - 办法未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[35] - 办法由公司董事会负责解释和修订[36]

公司管理层设置 - 设总经理1名，副总经理若干，董事会秘书1名，财务负责人1名，可设总经理助理若干[2] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[6] 总经理任职限制 - 刑罚、缓刑等情况特定时间内不得担任[5] - 破产、违法相关情况特定时间内不得担任[5] 管理层职责 - 总经理行使多项职权，向董事会等汇报工作[9][18] - 副总经理协助总经理，负责分管工作[13] - 财务负责人负责财务会计工作[12] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[14] 总经理办公会议 - 分定期和临时会议，特定情形10个工作日内召集[24][25] - 人员包括总经理、副总经理等，制作会议纪要[24][30] 总经理相关评价与审计 - 绩效评价由薪酬与考核委员会组织[28] - 离任应审计，失职担责[28] 工作细则 - 由董事会解释和修订，审议通过后生效[32]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且担任召集人[4] - 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 委员补充与会议安排 - 委员少于三人时，董事会应60日内选举新委员[6] - 会议召开前3日发通知，公司提前三日提供资料[15][16] 会议召开与决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议须全体委员过半数通过方有效[18] 资料保存与保密 - 会议记录等资料保存期不少于十年[22] - 成员及列席人员对会议资料内容保密[25] 议事规则相关 - 自董事会审议通过生效，解释修订由董事会负责[27][28] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[27]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、高管等[2] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[3] - 非独立董事按岗位领薪，未任职不领[6] - 独立董事津贴经审议执行，履职费用公司承担[6] - 高级管理人员按岗位与级别领薪[7] 薪酬管理 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准披露[7] - 薪酬为税前，公司代扣代缴[7] - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[9] 薪酬调整与违规处理 - 薪酬调整参考同行业增幅、通胀等因素[12] - 违规情形公司不予发放绩效薪酬[14]

董高股份交易限制 - 6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[4] - 上市1年内、离任半年内，所持股份不得转让[7] - 年度、半年度报告前15日，不得买卖股票[8] - 季度报告等前5日，不得买卖股票[8] 董高信息申报与披露 - 任职等信息变化2日内申报账户信息[10] - 减持应提前15个交易日报告披露计划[11] - 股份变动2日内交易所网站披露[18] 董高股份转让规则 - 任期及届满6个月内，年转让不超25%[15] - 不超1000股可一次性转让[15] 公司相关职责 - 了解减持情况并做规则提示[19] - 每季度检查披露情况，违规及时报告[20] 制度相关 - 经董事会审议通过生效及修改[22] - 由董事会负责解释和修订[22]

董事任职 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事会由7名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事，设董事长1名[17] 董事履职 - 董事连续两次未亲出席且未委托，董事会建议股东会撤换[9] - 董事12个月未亲出席超会议总数1/2，应书面说明并披露[9] - 独董连续两次未亲出席且未委托，董事会30日内提议股东会解职[9] 董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，2个交易日披露[9] - 独董辞职致比例不符，履职至新独董产生，公司60日内补选[10] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职，由过半数董事推举一人履职[14] - 董事长接到重大事项报告，要求董秘披露信息[15] 董事会决策 - 部分交易指标占比达10%且有绝对金额要求[20] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，披露报告并股东会审议[23] - “财务资助”和“提供担保”需全体董事过半数及出席会议2/3以上董事通过[22][24] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，董事长召集，提前十日书面通知[26] - 代表10%以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[26][27] - 临时会议提前三日通知，紧急可口头[27] - 会议需过半数董事出席，一名董事受托不超两名，独董不委托非独董[29][30] - 决议需全体董事过半数通过，担保等需出席会议2/3以上董事通过[37] - 会议记录保存不少于十年[44] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过生效，修改亦同[46]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 聘任后向交易所提交四类资料[10] 任职条件 - 六种情形不得担任董事会秘书[5][6] - 证券事务代表参照禁止情形执行[10] 职责与履职 - 董事会秘书履行九项职责[7] - 履职受阻可向交易所报告[10] 解聘规定 - 解聘需有充分理由，四种情形1个月内解聘[12][13] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起生效[16]

担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[8] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[8] - 一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会[8] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[12] 担保额度 - 向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[10] - 向合营或联营企业提供担保可对未来12个月拟担保对象及额度预计并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[11] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[11] 担保管理 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露核查结果[13] - 担保债务到期需督促被担保人偿债，未按时履行应及时应对[19] - 主合同条款变更修改担保合同需报批和审查[19] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务[19] - 应建立健全印章保管与使用管理制度[19] 违规处理 - 控股股东等关联人造成损失董事会应采取保护措施并追责[20] - 发生违规担保应及时披露并采取措施降低损失[20] - 对擅自越权提供对外担保的责任人将处分追责[22] 信息披露 - 应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 达到披露标准的担保出现特定情形应及时披露[24] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[30]

控股股东定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50％或依持股表决权足以对股东会决议产生重大影响等的股东[3] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[6] - 公司财务部和审计部应定期检查非经营性资金往来情况[7] 关联交易 - 公司与控股股东等关联交易须按相关规定执行[7] 责任承担 - 控股股东等占用资金造成损失应承担赔偿责任[14] - 公司董事等违规批准占用或协助侵占资产需担责[14] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[18]