关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 3000万以上且占净资产绝对值5％以上关联交易（除担保）提交股东会审议[12] - 300万以上且占净资产绝对值0.5％以上与关联法人交易（除担保）经董事会审议[13] - 30万以上与关联自然人交易经董事会审议[13] - 为关联人提供担保经非关联董事相关审议并提交股东会[14] - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[18] - 向前款规定关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关审议并提交股东会[23] 关联交易其他规定 - 向关联人买资产成交价溢价超100%，对方未承诺需说明原因[21] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超投资额度[24] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[25] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[28] - 日常关联交易预计按同一控制下关联人实际与预计金额比较[29] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[29] - 关联交易达标，交易标的为股权披露财报，为其他资产披露评估报告[19][21] - 关联交易可能致非经营性资金占用，公告明确解决方案并提前解决[22] 其他 - 控股子公司关联交易视同公司交易[33] - 制度由董事会负责解释和修订[34] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[35] - 制度适用时间为2025年12月[36]

董事选举规则 - 特定情形下股东会选举董事采用累积投票制[3] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别计算且不交叉使用[12] - 股东所投董事选票数不得超限额，候选人数不超应选人数[13][14] - 董事当选需得票数超出席股东表决权股份数二分之一[15] - 当选董事不足规定人数时对未当选候选人进行第二轮选举[15] - 候选人票数相同且为最少时进行第二轮选举[15] 候选人提名与审核 - 董事候选人提名应符合相关规定[8][9] - 独立董事提名人提名前应征得同意并让被提名人交资料[10] - 董事候选人应书面承诺接受提名等[10] - 提名委员会审核被提名人资格，符合者成候选人[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] 档案报送要求 - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案[8] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[12] - 首次披露后情况变化补充或更新档案[12] 责任规定 - 董事会登记报送档案，董事长为主要责任人[2] - 未经批准不得泄露内幕信息[3] 其他要求 - 重大事项5个工作日内交档案和备忘录[14] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[15] - 档案和备忘录至少保存十年[18] - 知情人告知董秘，董秘控制信息等[13] - 重大事项制作进程备忘录[14] - 中介机构协助核实报送文件[15] - 内幕信息公开前知情人不得交易[19] - 违规者董事会视情节处罚追责[22]

子公司定义 - 公司持有超过50%股份，或能决定董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[2] 会议与报告 - 子公司重大会议通知和议题需在召开前5日报公司董事会秘书[10] - 子公司作出决议后应在1个工作日内向公司董事会秘书报送重要文件[12] - 子公司应定期提供季度报告，含营运报告、产销量报表等[17] 投资与信息管理 - 子公司进行股票、期货等投资需经股东会批准[22] - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应遵守信息披露制度[24] - 子公司发生重大事项应在1日内报告公司董事会[26] 审计与考核 - 公司可定期或不定期对子公司审计，审计部负责，涵盖多方面内容[29] - 子公司接到审计通知应配合并提供资料[41] - 子公司须建立考核奖惩制度[31] 办法相关 - 办法自董事会审议通过生效实施，修改亦同[35] - 办法未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[35] - 办法由公司董事会负责解释和修订[36]

公司管理层设置 - 设总经理1名，副总经理若干，董事会秘书1名，财务负责人1名，可设总经理助理若干[2] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[6] 总经理任职限制 - 刑罚、缓刑等情况特定时间内不得担任[5] - 破产、违法相关情况特定时间内不得担任[5] 管理层职责 - 总经理行使多项职权，向董事会等汇报工作[9][18] - 副总经理协助总经理，负责分管工作[13] - 财务负责人负责财务会计工作[12] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[14] 总经理办公会议 - 分定期和临时会议，特定情形10个工作日内召集[24][25] - 人员包括总经理、副总经理等，制作会议纪要[24][30] 总经理相关评价与审计 - 绩效评价由薪酬与考核委员会组织[28] - 离任应审计，失职担责[28] 工作细则 - 由董事会解释和修订，审议通过后生效[32]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且担任召集人[4] - 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 委员补充与会议安排 - 委员少于三人时，董事会应60日内选举新委员[6] - 会议召开前3日发通知，公司提前三日提供资料[15][16] 会议召开与决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议须全体委员过半数通过方有效[18] 资料保存与保密 - 会议记录等资料保存期不少于十年[22] - 成员及列席人员对会议资料内容保密[25] 议事规则相关 - 自董事会审议通过生效，解释修订由董事会负责[27][28] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[27]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、高管等[2] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[3] - 非独立董事按岗位领薪，未任职不领[6] - 独立董事津贴经审议执行，履职费用公司承担[6] - 高级管理人员按岗位与级别领薪[7] 薪酬管理 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准披露[7] - 薪酬为税前，公司代扣代缴[7] - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[9] 薪酬调整与违规处理 - 薪酬调整参考同行业增幅、通胀等因素[12] - 违规情形公司不予发放绩效薪酬[14]

董高股份交易限制 - 6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[4] - 上市1年内、离任半年内，所持股份不得转让[7] - 年度、半年度报告前15日，不得买卖股票[8] - 季度报告等前5日，不得买卖股票[8] 董高信息申报与披露 - 任职等信息变化2日内申报账户信息[10] - 减持应提前15个交易日报告披露计划[11] - 股份变动2日内交易所网站披露[18] 董高股份转让规则 - 任期及届满6个月内，年转让不超25%[15] - 不超1000股可一次性转让[15] 公司相关职责 - 了解减持情况并做规则提示[19] - 每季度检查披露情况，违规及时报告[20] 制度相关 - 经董事会审议通过生效及修改[22] - 由董事会负责解释和修订[22]

上海盛剑科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海盛剑科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的 债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任 的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。 第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股 子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与 ...

上海盛剑科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 上海盛剑科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一条 为规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《上海盛剑 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员的相关规定适用于董事会 秘书。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司应当指派董事 会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系， 以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解 ...