担保情况 - 2026年度公司及控股子公司预计担保总额度40亿元[6] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额14亿元，占最近一期经审计净资产比例83.26%[4] - 对各控股子公司有不同新增担保额度及占净资产比例[8] - 合并报表范围内控股子公司对公司本次新增25亿元担保，占净资产比例148.71%[8] 子公司股权与财务 - 公司对多家控股子公司持股比例及各子公司注册资本情况[10][12][14][16][18][19][20] - 2024 - 2025年1 - 9月盛剑半导体等子公司资产、负债、营收、净利润数据[11][13][15][16][17][18][19][20] 公司整体财务 - 控股股东张伟明直接持有公司60.52%股权[21] - 公司注册资本为14907.4060万元[22] - 2025年9月30日与2024年12月31日公司资产、负债、资产净额对比[22] - 2025年1 - 9月与2024年度公司营收、净利润对比[22] 其他 - 2026年度公司及合并报表范围内控股子公司预计担保额度待股东大会审议[23] - 截至公告披露日，不包含本次预计，公司对外担保总额及余额占比情况[28] - 截至公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人担保以及逾期对外担保[28]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会股权登记日为2025/12/18[2] - 现场会议于2025年12月23日14点30分召开[6] - 网络投票时间为2025年12月23日9:15 - 15:00[6] 股东与提案 - 股东张伟明单独持有60.52%股份[3] - 张伟明于2025年12月12日提出临时提案[3] - 临时提案含《关于2026年度担保额度预计的议案》等[5] 议案情况 - 非累积投票议案含《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等[9] - 议案于2025年12月6日、12月13日披露[10] - 特别决议议案为议案1、议案3[13]

会议信息 - 公司第三届监事会第十七次会议于2025年12月12日召开[2] - 会议通知于2025年12月10日送达全体监事[2] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 该议案尚需提交股东大会审议[5]

会议信息 - 上海盛剑科技第三届董事会第十九次会议于2025年12月12日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》7票同意通过[3][4] - 《关于制定<环境、社会和公司治理（ESG）管理制度>的议案》7票同意通过[4][5] - 《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》7票同意通过[6][8] - 《关于2026年度担保额度预计的议案》7票同意，尚需股东大会审议[9][10][11] - 《关于变更会计师事务所的议案》7票同意，已过审计委员会审议，尚需股东大会审议[12][13][14][15] - 《关于聘任副总经理的议案》7票同意，已过提名委员会审议[16][17][18]

公司人事任命 - 公司第三届董事会第十九次会议审议通过聘任张鹏为副总经理的议案 [1] - 该任命由董事长兼总经理张伟明提名，任期至第三届董事会任期届满 [1] - 张鹏未直接持有公司股份，与相关人员无关联关系，符合任职条件 [1] 新任高管背景 - 张鹏拥有丰富的行业履历，现任政协第十三届福建省委员会委员 [1] - 其此前曾在京东方担任相关职务 [1] - 自2023年2月起至今，担任公司装备事业部负责人 [1]

中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东[2] 单独计票规则 - 单独计票适用利润分配、章程修改等重大事项[4][5] - 单独计票需登记中小投资者信息并单列出席情况[7] - 统计表决结果时需分别统计全体股东和中小投资者的情况[7] 股东会流程 - 股东会采取现场与网络投票结合方式[7] - 表决前需推举股东代表参与计票监票，有中小投资者出席时推举其代表参与[7] 信息披露 - 会议记录和决议需说明有无重大事项及中小投资者表决情况[6] - 股东会通知需载明单独计票事项及网络投票流程[9] - 股东会决议公告需列明单独计票事项、投票方式及中小投资者表决情况[10] - 股东会法律意见书应包含见证律师对单独计票的意见[9]

选聘流程 - 选聘会计师事务所须经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] 选聘原则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化及原因[11] - 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价需关注[21] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 选聘方式与聘期 - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等[7] - 聘期一年，可续聘[9] 改聘情况 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷等5种情况时，公司应改聘[13] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 文件保存 - 文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 关注情形 - 审计委员会应关注在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所、连续两年变更或同一年度多次变更等情形[21] - 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查需关注[21] - 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师需关注[21] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会可对相关责任人通报批评[21] - 经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责和其他直接责任人员承担[21] - 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分[21] - 承担审计业务会计师事务所有违规行为且情节严重，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作[21]

会议通知与召开 - 公司应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供资料[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议与决议 - 特定事项经独立董事专门会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论并全体过半数同意[6] - 专门会议所作决议需全体独立董事过半数通过方有效[9] 其他规定 - 专门会议会议档案保存期限为10年[10] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[11] - 本制度由董事会负责解释和修订[12]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 3000万以上且占净资产绝对值5％以上关联交易（除担保）提交股东会审议[12] - 300万以上且占净资产绝对值0.5％以上与关联法人交易（除担保）经董事会审议[13] - 30万以上与关联自然人交易经董事会审议[13] - 为关联人提供担保经非关联董事相关审议并提交股东会[14] - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[18] - 向前款规定关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关审议并提交股东会[23] 关联交易其他规定 - 向关联人买资产成交价溢价超100%，对方未承诺需说明原因[21] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超投资额度[24] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[25] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[28] - 日常关联交易预计按同一控制下关联人实际与预计金额比较[29] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[29] - 关联交易达标，交易标的为股权披露财报，为其他资产披露评估报告[19][21] - 关联交易可能致非经营性资金占用，公告明确解决方案并提前解决[22] 其他 - 控股子公司关联交易视同公司交易[33] - 制度由董事会负责解释和修订[34] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[35] - 制度适用时间为2025年12月[36]

董事选举规则 - 特定情形下股东会选举董事采用累积投票制[3] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别计算且不交叉使用[12] - 股东所投董事选票数不得超限额，候选人数不超应选人数[13][14] - 董事当选需得票数超出席股东表决权股份数二分之一[15] - 当选董事不足规定人数时对未当选候选人进行第二轮选举[15] - 候选人票数相同且为最少时进行第二轮选举[15] 候选人提名与审核 - 董事候选人提名应符合相关规定[8][9] - 独立董事提名人提名前应征得同意并让被提名人交资料[10] - 董事候选人应书面承诺接受提名等[10] - 提名委员会审核被提名人资格，符合者成候选人[10]