董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 聘任后向交易所提交四类资料[10] 任职条件 - 六种情形不得担任董事会秘书[5][6] - 证券事务代表参照禁止情形执行[10] 职责与履职 - 董事会秘书履行九项职责[7] - 履职受阻可向交易所报告[10] 解聘规定 - 解聘需有充分理由，四种情形1个月内解聘[12][13] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起生效[16]

制度制定与目的 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作，保护投资者权益[2] - 管理目的是促进与投资者良性关系，建立稳定投资者基础等[3] 管理原则与内容 - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 工作开展与要求 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 需在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[9] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观[10] 业绩说明会 - 积极在定期报告披露后召开业绩说明会[12] - 参与人员应包括董事长等[15] - 召开应事先公告、事后披露，鼓励直播[15] 特殊情形 - 六种情形下应按规定召开投资者说明会[15] - 接受调研应妥善接待并履行披露义务[17] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织和协调工作[18] - 工作有八项主要职责[20] 培训与档案 - 定期对相关人员进行系统培训[20] - 工作人员需具备特定素质和技能[20] - 管理档案保存期限不得少于3年[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[25]

担保与重大资产交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[7] - 公司一年内提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[18] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[21] 股东会提议与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[28] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[28] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[32] 股东会其他规则 - 股东会召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[32] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[37] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[37] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[42] - 出席会议人员提交凭证存在问题出席资格无效[42] - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[43][44] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置于公司住所或指定地方[44] - 会议登记册由公司制作，载明参会人员相关事项[46] - 股东会召开期间可设会务组，由董事会秘书负责会议组织、记录和文件准备[48] - 主持人可在特定情况下在预定时间之后宣布开会[49] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票并公开披露结果[56] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[56] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[51] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] 会议记录与股利派发 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[70] - 公司股东会对利润分配等方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[71]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定违法违规情况不得被提名为独立董事候选人[12] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[12] - 连续任职独立董事已满6年，36个月内不得再被提名[13] - 会计专业人士任独立董事需满足相关工作经验[14] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 候选人与提名人应作声明与承诺[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解职[15] - 独立董事辞任等致比例不符应60日内补选[15] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会[26] - 每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及资料保存至少十年[29] 沟通与报告 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 向年度股东会提交述职报告说明履职[30] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 履职保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事知情权[33] - 按时提供会议资料并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事要求延期会议应采纳[34] - 履职时相关人员应配合[34] - 履职受阻可向相关部门报告[35] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 给予独立董事相适应津贴并披露[35] - 制度自股东会审议通过生效[40]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人或顾问[7] 募投项目相关 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[11] - 以自筹支付后6个月内可置换募集资金[15] 资金使用规则 - 到账1个月内签三方协议，签后可使用[7] - 置换自筹资金在转入专户6个月内实施[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[17] 资金存放管理 - 两次以上融资分别设专户[7] - 超募资金存专户管理[7] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不质押[15][16] 审议程序 - 置换、现金管理等经董事会审议，部分需股东会[12] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺额5%，年报披露[21] - 全完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露[21] - 全完成后节余占净额10%以上，股东会审议[21] 监督检查 - 审计部半年检查一次并报告[28] - 董事会半年核查进展并披露报告[29] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[29]

内部控制评价原则与程序 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[4] - 内部控制评价程序包括制定方案、组成工作组、现场测试等环节[10] 内部控制评价组织 - 审计部负责内部控制评价具体组织实施工作[11] 内部控制缺陷分类 - 内部控制缺陷包括设计和运行缺陷[14] - 按影响程度分为重大、重要、一般缺陷[16] - 按表现形式分为财务报告和非财务报告内部控制缺陷[17] 内部控制缺陷认定标准 - 收入金额错报＞1%、利润总额错报＞3%、资产总额错报＞1%为重大缺陷[19] - 收入金额0.5%＜错报≤1%、利润总额1%＜错报≤3%、资产总额0.5%＜错报≤1%为重要缺陷[19] - 收入金额错报≤0.5%、利润总额错报≤1%、资产总额错报≤0.5%为一般缺陷[19] - 非财务报告直接财产损失≥300万为重大缺陷，300万＞损失≥100万为重要缺陷，损失＜100万为一般缺陷[20] 内部控制评价流程 - 评价工作组建立评价质量交叉复核制度，负责人审核签字后提交审计部[20] - 审计部编制缺陷认定汇总表，分析复核后向董事会报告，重大缺陷由董事会认定[21] - 审计部负责组织设计并出具年度内部控制评价报告[23] 内部控制评价报告 - 评价报告应包含董事会声明等七项内容[23] - 董事会、审计委员会审议形成报告，董事会在审议年报时形成决议[24] - 公司披露年报时同时披露评价报告和审计报告[24] - 以12月31日为基准日，应于基准日后4个月内报出[26] 内部控制评价监督与奖惩 - 审计委员会负责监督评价活动，相关方质疑时再次审查认定[28] - 公司依据评价结论和奖惩制度对相关方进行奖惩[28]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 人数少于三人时，董事会60日内选新委员[7] 独立董事任职 - 独立董事连续任职不得超六年[8] 财务披露与审计 - 披露财报等经审计委员会过半数同意提交董事会审议[11] - 聘用或解聘会计师事务所经审计委员会审议同意后提交董事会，股东会决定[11] 报告与检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[14] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告工作[17] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和资金往来[17] - 内部审计机构年度结束后提交内部审计工作报告[17] - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用并报审计委员会[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[27] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] - 作出决议需成员过半数通过[29] - 委员每次最多接受一名其他委员委托[30] 资料与披露 - 会议记录等资料保存期不少于十年[33] - 披露年度报告时披露内控评价及审计报告[20] - 在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] - 原则上不迟于会前三日提供资料，全体委员同意可豁免[27] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[35]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属分子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家、商业秘密可依法豁免或暂缓披露[5][6][8] - 暂缓、豁免原因消除应及时披露并说明情况[7][8][9] 审批与登记 - 申请暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[9] - 相关信息需董秘登记、董事长签字，材料保存不少于十年[9] 材料报送 - 年报等公告后十日内报送登记材料[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[13][14]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告需审计[13][15] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，满足特定情形需审计[17][20] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半通过[18] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因、解决方案及延期披露最后期限[14] - 定期报告需经董事会审议通过，半数以上董事无法保证真实性视为未通过[19] - 定期报告编制由高管提请董事会审议，审计委员会审核，董秘组织披露[29] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[23] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[24] - 发生重大事件应立即披露，包括大额赔偿等多种情形[22][23] - 公司变更名称、简称等应立即披露[25] - 重大事件报告由董高报告董事长，董事长督促董秘披露[29] 信息披露管理 - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书等[3] - 公司信息应在指定网站和媒体发布，非交易时段发布信息需下一交易时段前公告[31] - 证券法规部是信息披露日常管理部门，制度由其制定修改并经董事会审议通过[33] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[33] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度[33] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[37] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[38] 档案管理 - 信息披露文件、资料档案管理由董事会秘书负责，证券法规部承办[40] - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料由证券法规部保存，期限不少于10年[40] 内幕信息与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人[44] - 董事、高级管理人员等接触未公开信息的人员负有保密义务[44] - 因工作失职致信息披露失误给公司带来损失的责任人将受处分，公司保留追究法律责任权利[45]

决策权限 - 股东会决策权限（财务资助及担保除外）：资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等多项指标超 50%且绝对金额有要求[8] - 董事会决策权限（财务资助及担保除外）：资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等多项指标超 10%且绝对金额有要求[11] - 未达董事会决策权限的重大投资和交易由总经理审批[12] 财务资助 - 财务资助交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情形还需股东会审议[14] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产 10%需股东会审议[14] - 被资助对象资产负债率超过 70%，财务资助需股东会审议[14] - 最近 12 个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产 10%需股东会审议[14] 其他交易审批 - 委托理财以预计额度计算占净资产比例适用审批规定，使用期限不超 12 个月[15] - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用审批规定[15] - 交易标的为股权达股东会标准需披露经审计最近一年又一期财报，为其他资产需披露评估报告[12] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续 12 个月累计超公司最近一期经审计总资产 30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 投资类型 - 公司短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年（含一年）的投资，长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资[22] - 公司长期投资类型包括独立兴办企业或出资经营项目、与其他法人成立合资合作公司或经营项目[23] 投资程序 - 公司短期投资程序为财务部编现金流量表，相关部门或人员编短期投资计划，按审批权限审批后实施[24] - 涉及证券投资执行严格联合控制制度，至少两名以上人员共同控制，操盘与资金财务管理人员分离[25] - 公司对外长期投资分新项目投资和已有项目增资[27] - 对外长期投资程序为投资评审小组初步评估、组织可行性分析、总经理或董事会等审批、相关部门实施、经营管理层监督[29] 投资管理 - 公司对外投资实行预算管理，预算可根据实际调整，须经有权机构批准[30] - 长期投资项目应与被投资方签合同或协议，经法务等部门审核、授权决策机构批准[30] - 公司相关部门指定专人管理长期投资项目，监督被投资方经营财务和利润分配，定期提供投资分析报告[31] 投资处置 - 公司对外长期投资在投资项目经营不善破产、遇不可抗力无法经营等情况可终止[33] - 公司在投资项目悖于经营宗旨、连续亏损无前景等情况可转让对外长期投资[34] - 对外长期投资转让需财务部会同相关部门提出书面分析报告，报总经理、董事会或股东会批准[34] - 处置对外投资行为须符合国家相关法律法规和规范性文件规定[35] 委托理财 - 公司委托理财应选资信、财务良好且无不良诚信记录、盈利能力强的专业理财机构[35] - 公司董事会应委派专人监督委托理财资金使用及安全状况，异常时及时汇报[36] 监督责任 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，异常时查明原因追究责任[37] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[39] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[41]