权益变动 - 2025年6月13日申泽瑞泰以5.68元/股受让黄俊辉151,380,521股宏辉果蔬股份，占总股本26.54%[10][13][44][47] - 黄俊辉将永久放弃68,446,355股股份表决权等，确保其及一致行动人控制表决权不超8%[10][13][44][47] - 权益变动后申泽瑞泰直接持股151,380,521股，占表决权股份总数26.54%，黄俊辉及其一致行动人占8%[13][48] - 权益变动后申泽瑞泰成控股股东，叶桃、刘扬、苏州资管集团成实际控制人[14][48] 公司结构 - 昊宁同兰和瑞泰泽安合计持有申泽瑞泰20%的出资额[22] - 苏州战兴投持有申泽瑞泰80%的出资额[23] - 苏州资管集团持有苏州资管55.57%的股权[23] - 叶桃和刘扬合计持有昊宁同兰和瑞泰泽安100%的股权/出资额[22] - 苏州资管集团能够主导苏州战兴投的投资决策和运营管理[23] - 申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州资管集团共同控制[24] 注册资本 - 信息披露义务人出资额为50000万元[18] - 昊宁同兰注册资本为1000万元[26] - 苏州资产投资管理集团有限公司注册资本为557980.4万元[29] - 上海腾瑞制药注册资本22327.4424万元，上海优腾投资10000万元[32] - 苏州资产管理有限公司注册资本636901.8816万元，苏州资管集团持股比例55.5713%[34] 未来展望 - 未来12个月，信息披露义务人暂无增持或处置上市公司股份计划[42] - 本次权益变动完成18个月内，不转让受让的上市公司股份[43] - 未来12个月暂无调整上市公司主营业务、资产和业务重组等计划[55][57] - 权益变动完成后申泽瑞泰将推荐董事和高管候选人[58] 资金来源 - 本次权益变动资金源于申泽瑞泰合法自有或自筹资金[51] - 申泽瑞泰部分自筹资金拟向银行申请并购贷款，未取得贷款承诺函[53][54] 合规情况 - 最近五年内，信息披露义务人及其实际控制人未受证券相关处罚，无重大经济纠纷诉讼仲裁[37] - 信息披露义务人及其实际控制人无持有其他上市公司超5%股份情况[39] - 截至核查意见出具日，协议转让股份无权利受限情况[50] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人等与上市公司及其子公司无重大交易[67] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人等与上市公司董事等无重大交易[67] - 截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票行为[68] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，申泽瑞泰各合伙人等及其直系亲属不存在买卖上市公司股票行为[69] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人除聘请依法需要的证券服务机构外，无直接或间接有偿聘请第三方行为[70] 承诺事项 - 申泽瑞泰及其实际控制人出具避免同业竞争承诺函，承诺避免与上市公司同业竞争[65] - 申泽瑞泰及其实际控制人出具避免和规范关联交易承诺函，尽量避免或减少关联交易[66] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司无关联关系和关联交易[66] 报告核查 - 国金证券接受委托担任财务顾问，对《详式权益变动报告书》内容核查，未发现虚假记载等问题[14][17] - 信息披露义务人按相关法规编写《详式权益变动报告书》，承诺资料无虚假记载等并担责[17] - 截至核查意见出具日，财务顾问认为《详式权益变动报告书》已如实披露信息，无应披露未披露信息[71] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》所披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[72]

股权转让 - 宏辉果蔬完成股权转让 实际控制人变更为叶桃、刘扬和苏州国资 原控制人黄俊辉、郑幼文转让26.54%股份 转让价格每股5.68元 合计8.6亿元 [2][3] - 申泽瑞泰成为控股股东 持股1.51亿股 占比26.54% 表决权比例相同 [3][4] - 申泽瑞泰由叶桃、刘扬控股的昊宁同兰和瑞泰泽安 以及苏州国资背景的苏州战兴投共同出资成立 总出资额5亿元 [4] 公司业绩 - 宏辉果蔬2024年营收10.8亿元 同比下滑52% 归母净利润0.18亿元 同比下滑23.59% [5] - 2025年一季度营收2.46亿元 同比增长13.71% 但归母净利润451.97万元 同比下滑44.38% [5] - 公司近年盈利持续低迷 2021-2024年归母净利润从0.47亿元下滑至0.18亿元 [6] 受让方背景 - 叶桃实际控制腾瑞制药 持股24.1592% 该公司曾于2021年谋划上市 [7][9] - 腾瑞制药为创新药企业 主打产品艾夫吉夫已上市 另有一款药物处于三期临床阶段 [9][11] - 市场猜测叶桃入股宏辉果蔬可能为腾瑞制药借壳上市铺路 [2][11] 市场反应 - 股权转让公告后股价单日涨幅9.78% 报收6.85元 创近一个月新高 [11] - 股价当日开盘先大幅走低 随后拉升 显示市场态度存在分歧 [11] 公司业务 - 宏辉果蔬主营果蔬种植、加工、冷链配送及速冻食品研发 旗下拥有多个品牌 [5] - 公司称股权转让将提升核心竞争力 增强盈利能力和抗风险能力 [6]

公司股权变动 - 宏辉果蔬复牌当日股价报6.85元，涨幅达9.78% [1] - 公司实控人将变更为叶桃、刘扬和苏州资产投资管理集团有限公司 [1] - 控股股东变更为苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业，其执行事务合伙人为上海昊宁同兰实业有限公司 [1] - 景宁铭扬投资管理合伙企业与昊宁同兰使用同一联系电话，且合伙人名单包含叶桃、刘扬 [1] - 景宁铭扬持有腾瑞制药4.3428%股份，且企业邮箱与腾瑞制药完全一致 [1] 人员关联性 - 叶桃、刘扬与腾瑞制药董事长及董事同名 [1] - 宏辉果蔬接线人员表示未接到关于新实控人是否为腾瑞制药人员的通知 [2] - 腾瑞制药未回应关于董事长及董事出现在宏辉果蔬实控人名单的采访请求 [2] 业务发展 - 宏辉果蔬目前定位为专业农产品服务商 [2] - 公司接线人员表示未接到业务变更通知，后续如有变更将依规公告 [2] - 腾瑞制药2021年启动IPO筹备并于2023年申报，但至今未果 [2]

公司股权变动 - 宏辉果蔬控股股东黄俊辉与申泽瑞泰签署股份转让协议，转让151,380,521股股份（占总股本26.54%），转让价格每股5.68元，总价款859,841,359元 [1] - 转让完成后黄俊辉持股比例由44.19%降至17.66%，申泽瑞泰持股26.54%，黄俊辉及其一致行动人郑幼文合计持股20% [1] - 黄俊辉、郑幼文与申泽瑞泰签署表决权放弃协议，黄俊辉放弃12%股份对应的表决权 [2] 控制权变更 - 权益变动完成后公司控股股东变更为申泽瑞泰，实际控制人变更为叶桃、刘扬和苏州投管集团 [2] - 苏州战兴投持有申泽瑞泰80%出资额，苏州投管集团为苏州战兴投实际控制人，苏州市财政局实际控制苏州投管集团 [2] - 本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购 [2] 交易资金来源 - 申泽瑞泰资金全部来源于合法自有或自筹资金，其中苏州战兴投出资来源于自有和合法募集资金 [2] - 申泽瑞泰部分自筹资金拟通过银行并购贷款取得，正在与银行洽谈 [3] - 申泽瑞泰不排除后续质押收购股份进行融资 [3] 交易进展 - 权益变动需通过上交所合规性确认并办理股份过户登记手续 [3] - 公司股票及可转债于2025年6月16日复牌 [3] 市场反应 - 复牌当日股价报6.85元，涨幅9.78%，总市值39.07亿元 [1]

公司控制权变更 - 宏辉果蔬控股股东黄俊辉拟向申泽瑞泰转让26.54%股权 交易对价8.60亿元 折价9% [1][4] - 黄俊辉夫妇放弃12%股份表决权 交易完成后持股比例降至20% 表决权仅8% [2][4] - 公司控股股东变更为申泽瑞泰 实际控制人变更为叶桃 刘扬及苏州投管集团 [2][4][16] 创始人套现及背景 - 创始人黄俊辉曾为外科医生 1992年创立宏辉果蔬 首创"农户+基地+公司"模式 [5][6] - 2020年起黄俊辉夫妇累计减持套现3.60亿元 本次交易后总套现额将超12亿元 [7][8][9] - 公司2016年登陆A股 曾为国内果蔬行业领军企业 [5][6] 经营业绩下滑 - 2023-2024年营收净利连续双降 2024年归母净利润1830万元创历史新低 [10][13][15] - 2025年一季度归母净利润450万元同比降44.38% 营收2.46亿元同比增13.71% [14][15] - 业绩下滑主因费用增加 坏账计提增多及行业整体承压 同行百果园2024年亏损3.86亿元 [15] 收购方背景 - 申泽瑞泰为专设收购平台 成立不足一月 80%出资由苏州国资控制的苏州战兴投持有 [15][16] - 苏州投管集团实际控制人为苏州市财政局 交易引发市场对其接盘动机的关注 [16] 业务布局 - 公司主营果蔬业务 同时拓展速冻食品和食用油板块 2024年入选广东老字号名单 [15]

核心观点 - 宏辉果蔬实际控制人黄俊辉、郑幼文因大宗交易、可转债转股被动稀释及协议转让导致持股比例从50 36%降至20 00%，公司控股股东及实际控制人将变更为苏州申泽瑞泰及其关联方叶桃、刘扬和苏州投管集团 [1][3][9] - 协议转让涉及151 380 521股（占总股本26 54%），转让价格5 68元/股，总价款8 598亿元，同时黄俊辉放弃剩余12 00%股份的表决权等权利 [2][8] - 本次权益变动需经上交所合规确认及中登公司过户登记，完成后将优化公司股权结构并引入战略资源 [3][10] 权益变动细节 变动前持股情况 - 黄俊辉持股46 02%（201 890 708股），郑幼文持股4 34%（19 042 195股），合计50 36% [5][9] - 受让方申泽瑞泰此前未持有公司股份 [5] 变动原因及过程 - **大宗交易**：2022年5月至2023年7月，黄俊辉减持1 82%（797万股，价格区间5 49-5 76元/股），郑幼文减持2 00%（1140万股，价格区间4 78-4 83元/股） [5] - **可转债转股稀释**：2020年发行的3 32亿元可转债（宏辉转债）持续转股，截至2025年6月总股本从4 387亿股增至5 704亿股，原股东持股比例被动下降 [6][7] - **协议转让**：2025年6月13日签署协议，转让26 54%股份并同步签署表决权放弃协议 [2][8] 变动后股权结构 - 黄俊辉持股降至17 66%（100 707 299股），郑幼文持股2 34%（13 347 616股），合计20 00% [3][9] - 申泽瑞泰持股26 54%（151 380 521股），成为控股股东 [3][9] 交易方背景 - **转让方**：黄俊辉（中国籍，无境外居留权）与郑幼文（中国籍，有境外居留权）为夫妻关系，原实际控制人 [4][5] - **受让方**：苏州申泽瑞泰成立于2025年5月，注册资本5亿元，主营企业管理咨询等业务，与公司原股东无关联关系 [4][8] 对公司影响 - 控制权变更后，新股东将协调资源赋能公司，提升核心竞争力及盈利能力，且不影响正常经营 [10] - 股权结构优化有助于长期稳定发展，未损害中小股东利益 [10]

控制权变更核心交易 - 宏辉果蔬控股股东黄俊辉拟向苏州申泽瑞泰转让151,380,521股股份（占总股本26.54%），转让价格每股5.68元，总价款8.598亿元 [1] - 同步签署《表决权放弃协议》，黄俊辉将在股份过户后放弃剩余持股中68,446,355股（占总股本12%）的表决权，确保其与一致行动人表决权比例降至8% [1][3] - 交易完成后公司控股股东变更为申泽瑞泰，实际控制人变更为叶桃、刘扬和苏州投管集团联合体 [2][4] 股权结构变动详情 - 交易前黄俊辉直接持股44.19%，与郑幼文合计控制46.54%表决权；交易后黄俊辉持股降至17.66%，表决权比例仅5.66% [3][4] - 申泽瑞泰将持有26.54%股份并对应26.54%表决权，成为单一最大表决权股东 [4] - 黄俊辉及其一致行动人承诺12个月内不减持剩余20%股份，且优先减持已放弃表决权的股份 [13] 交易资金安排 - 收购资金8.598亿元来源于申泽瑞泰自有及自筹资金，其中部分拟通过银行并购贷款筹措 [6][7] - 付款分四期：首期1亿元（签约时付2000万+10个工作日内付8000万），二期3亿元在上交所合规确认后支付，三期4.5亿元在管理层交接后支付，尾款1.598亿元在6个月内支付 [9][10] - 若银行并购贷款未获批，交易可能终止且已付款项需退还 [19] 公司治理重组计划 - 交易后董事会将改组为7名董事（含1名原股东提名的非独立董事和1名独立董事），监事会改组为3名成员（含1名原股东提名监事） [11] - 新管理层将接管公司全部印鉴、账户系统、财务档案及经营资料 [12] - 过渡期内限制公司重大资本运作，包括资产处置、对外担保、业务范围变更等 [14] 交易合规性保障 - 协议设置严格违约金条款：付款或履约逾期30日内按日万分之二计息，超期后违约金阶梯上浮至日万分之五 [19] - 转让方承诺上市公司不存在账外负债、违规担保、税务纠纷等潜在风险 [16] - 受让方承诺18个月内不转让所获股份（同一控制人内部转让除外） [24]

控制权变更 - 公司控股股东黄俊辉筹划股份协议转让事项 可能导致控制权变更 股票及可转债自2025年6月9日起停牌 [1] - 黄俊辉与申泽瑞泰签署《股份转让协议》 转让151,380,521股（占总股本26.54%） 每股价格5.68元 总对价8.598亿元 [2] - 黄俊辉同时签署《表决权放弃协议》 放弃68,446,355股（占总股本12%）表决权 交易完成后控股股东变更为申泽瑞泰 实际控制人变更为叶桃、刘扬及苏州资产投资管理集团 [2] 停复牌安排 - 公司股票（603336）及可转债（113565）因控制权变更事项停牌 停牌起始日为2025年6月9日 [1] - 经申请 公司股票及可转债将于2025年6月16日复牌 [4] 交易细节 - 股份转让涉及26.54%总股本 交易对价8.598亿元 每股定价5.68元 [2] - 表决权放弃涉及12%总股本 确保申泽瑞泰获得控制权 [2]

股份转让 - 2025年6月13日，黄俊辉拟向申泽瑞泰转让151,380,521股股份，占总股本26.54%，每股5.68元，价款859,841,359元[4][7] - 转让完成后，黄俊辉持股减至100,707,299股，比例降至17.66%[7] - 申泽瑞泰受让后持股151,380,521股，比例26.54%[7][9] - 黄俊辉及其一致行动人合计持股114,054,915股，占比20.00%[7][9] 控制权变更 - 权益变动后，控股股东由黄俊辉变更为申泽瑞泰，实际控制人变更为叶桃、刘扬和苏州投管集团[5][9][54] 申泽瑞泰情况 - 申泽瑞泰出资总额50,000万，昊宁同兰认缴1,000万占2%，瑞泰泽安认缴9,000万占18%，战兴投产业基金认缴40,000万占80%[12] - 投资决策委员会由三名委员构成，决策需三分之二及以上委员赞成，特定事项需全体赞成[14] 转让价款支付 - 股份转让价款分四期支付，第一期10,000万元，第二期15,000万元，第三期45,000万元，第四期159,841,359元[22][23] 表决权放弃 - 过户登记完成且支付第三期款起，黄俊辉放弃68,446,355股（占总股本12%）表决权[4][7][28][49] - 表决权放弃生效后，黄俊辉合计控制表决权占比不超8%[49] 人员聘任 - 拟新聘任7名董事会成员、3名监事会成员，甲方可提名部分人员[26] 风险与不确定性 - 本次权益变动需上交所确认及中登公司过户，受让方资金筹措有风险，完成存在不确定性[5][6][57] 信息披露与报备 - 相关方将履行权益变动报告义务，拟三交易日内在上交所披露报告书[57] - 报备文件包括《股份转让协议》《表决权放弃协议》[61]

股权变动前 - 黄俊辉及其一致行动人合计持股220,932,903股，占总股本50.36%[8] - 申泽瑞泰未持股[8] - 总股本为438,726,371股（截止2022年5月17日）[16] 减持情况 - 2022.05.23 - 2022.05.25黄俊辉大宗交易减持7,977,000股，占比1.82%，价格5.49 - 5.76元/股[9] - 2023.07.21 - 2023.07.26郑幼文大宗交易减持11,407,237股，占比2.00%，价格4.78 - 4.83元/股[9] 转股情况 - 2022年5月18日至2023年6月9日转股形成4,315股，2023年6月20日至2025年6月13日转股形成49,556股[11] 股权变动后 - 黄俊辉和郑幼文合计持股114,054,915股，占比20.00%[5] - 申泽瑞泰持股151,380,521股，占比26.54%成控股股东[5] - 总股本为570,399,448股（截止2025年6月13日）[16] 其他要点 - 黄俊辉将放弃68,446,355股（占总股本12.00%）表决权等[4] - 权益变动将优化股权结构推动公司发展[17] - 交易需经审核，最终完成存在不确定性[18]