公司信息 - 公司为宏辉果蔬股份有限公司，证券代码603336，转债代码113565[1] - 公司香港全资子公司为宏辉果蔬（香港）有限公司[2] 增资情况 - 增资前香港宏辉普通股股本为100,000港币、78,000,000人民币[2] - 公司对香港宏辉增资2,000,000元人民币[2] - 增资后香港宏辉普通股港币股本为100,000，人民币股本为80,000,000[2] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月25日[4]

公司与蜜雪冰城的合作 - 宏辉果蔬与蜜雪冰城存在供销合作关系 [1] - 主要合作产品为柠檬 [1] - 该业务占公司总业务比例不到1% [1]

公司治理与股东会议程 - 2024年度股东会将于2025年6月27日14:00在汕头市龙湖区公司会议室召开，采用现场与网络投票结合方式 [6][7] - 会议将审议10项议案，包括董事会/监事会工作报告、董事监事薪酬、年度报告、利润分配预案等核心事项 [1][5][9][10][12][13][17][18][19][20] - 股东资格确认以2025年6月23日收盘后登记在册为准，代理人无需是公司股东 [4] 高管薪酬与人事变动 - 董事长兼总经理黄暕2024年薪酬51.72万元，独立董事固定津贴8万元/人，离任董事吴恒威领取9.44万元 [9] - 监事会主席林露妍薪酬10.14万元，职工监事林丹璇薪酬11.05万元 [10] 财务业绩与分配政策 - 2024年营收10.80亿元同比微降0.52%，归母净利润1830万元同比下降23.59%，经营活动现金流净额3539万元同比大幅改善1115% [13] - 母公司未分配利润3.10亿元，但2024年度拟不进行利润分配，可供分配利润结转下年度 [10][12] - 制定2025-2027年股东回报规划，并授权董事会实施2025年中期分红，金额不超过当期归母净利润 [19][20] 融资与担保安排 - 2025年拟申请不超过15亿元综合授信额度，包括流动资金贷款、信用证等业务 [17] - 为资产负债率低于70%的子公司提供14亿元担保额度，高负债率子公司提供1亿元额度 [17][18] 资产与投资动态 - 在建工程增加因广东宏辉配套工程建设，商誉减值因计提江西公司减值准备 [14] - 生产性生物资产增加因马来西亚TJL公司榴莲树种投入，长期借款新增850万元 [14][15] - 投资活动现金流净流出4435万元，主要因上海家家唛食品设备工程转固及马来西亚种植投入 [16]

公司股权变动情况 - 信息披露义务人黄俊辉和郑幼文合计持有公司股份265,435,436股，占公司总股本的46.54%，其中黄俊辉持股252,087,820股（44.19%），郑幼文持股13,347,616股（2.34%）[4] - 本次权益变动包括大宗交易减持、可转债转股被动稀释、协议转让及表决权放弃，导致持股比例从50.36%降至46.54%，最终降至20.00%[7][8][9] - 黄俊辉拟通过协议转让向苏州申泽瑞泰转让151,380,521股（26.54%），转让价格5.68元/股，总价款8.598亿元[11][16] 权益变动方式 - 大宗交易减持：2022年5月至2023年7月期间，黄俊辉减持7,977,000股（1.82%），郑幼文减持11,407,237股（2.00%）[9] - 可转债转股被动稀释：因"宏辉转债"转股，公司总股本从438,726,371股增至570,399,448股，导致原股东持股比例被动下降[10][11] - 表决权放弃：黄俊辉将永久放弃68,446,355股（12.00%）的表决权，确保其与一致行动人表决权比例不超过8%[12][30] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为苏州申泽瑞泰，实际控制人变更为叶桃、刘扬和苏州资管集团[13] - 申泽瑞泰由叶桃、刘扬控制的普通合伙人（20%出资）与苏州资管集团控制的有限合伙人（80%出资）共同决策，投资委员会需三分之二以上委员通过重大事项[14] - 协议约定公司管理层变更：黄俊辉可提名1名非独立董事及1名监事，其余6名董事（含董事长）和2名监事由申泽瑞泰提名[19] 交易条款与安排 - 股份转让价款分四期支付：首期1亿元（签约时支付2000万+10个工作日内8000万），第二期2.5亿元（交易所合规审核后），第三期4.5亿元（管理层交接后），尾款1.598亿元（6个月内）[16][17][18] - 过渡期限制条款：禁止公司进行重大资产处置、对外投资、担保等行为，需维持正常运营[23][24] - 信息披露义务人承诺12个月内不减持股份，13-24个月减持不超过10%，25-36个月减持不超过5%，且优先减持放弃表决权股份[21] 财务与法律状态 - 信息披露义务人持有股份中58,400,000股（占其持股22%）处于质押状态，拟转让股份无权利限制[31] - 公司声明不存在未披露负债、重大税务违规、资产权属纠纷及影响上市地位的潜在风险[24][25][26] - 交易需经上交所合规性审核及中登公司过户登记，目前存在审批不确定性[33]

业绩总结 - 2024年营业收入为1,080,112,356.28元，较2023年减少0.52%[46] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为18,302,412.99元，较2023年减少23.59%[46] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为35,387,360.05元，较2023年增长1,115.38%[46] - 2024年货币资金为58,702,572.79元，较上期期末增长51.66%[49] - 2024年预付款项为8,884,266.26元，较上期期末增长82.47%[49] - 2024年在建工程为201,497.74元，较上期期末减少98.92%[49] - 2024年经营活动现金流入小计为1,073,608,962.05元，较2023年减少2.00%[54] - 2024年投资活动现金流入小计为12,040,020.41元，较2023年增长619.22%[54] 人员薪酬 - 2024年度董事长、总经理黄暕薪酬/津贴为51.72万元[25] - 2024年度董事、副总经理、董事会秘书吴燕娟薪酬/津贴为32.64万元[25] - 2024年度董事、副总经理王建龙薪酬/津贴为30.32万元[25] - 2024年度董事纪粉萍薪酬/津贴为24.68万元[25] - 2024年度独立董事芮奕平、顾德斌、王锦武薪酬/津贴均为8.00万元[25] - 2024年度已离任董事吴恒威薪酬/津贴为9.44万元[25] - 2024年度监事会主席林露妍薪酬为10.14万元[28] - 2024年度监事林之昊薪酬为7.96万元，职工代表监事林丹璇薪酬为11.05万元[28] 未来展望 - 公司及子（孙）公司2025年度预计申请不超15亿元融资额度，期限至2025年年度股东会召开日，额度可循环使用[55] - 公司及子（孙）公司互为提供合计15亿元担保额度，不同类别额度不可相互调剂[55] - 公司实际控制人、控股股东将为被担保主体2025年度申请综合授信额度提供无限连带责任保证担保[56] - 授权董事长在不超15亿元授信融资额度前提下，决定与金融机构签署各类融资合同等[56] 股东回报 - 公司制定《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》并提交股东会审议[59] - 公司提请股东会授权董事会制定2025年度中期分红方案，中期分红有前提条件[62] - 2025年度中期分红金额不超当期归属于公司股东净利润的50%[63] - 董事会提请股东会授权其在满足条件和金额上限前提下，制定并实施2025年度中期分红方案[64] - 授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止[65] 股东会信息 - 截止2025年6月23日交易收市后登记在册的公司股东有权出席股东会[13] - 现场会议召开时间为2025年6月27日14:00，地点在汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室[14]

控制权变更 - 宏辉果蔬控股股东及实控人变更为申泽瑞泰，实控人变更为叶桃、刘扬和苏州资管集团，苏州资管集团实控人为苏州市财政局 [1][2] - 黄俊辉通过协议转让方式向申泽瑞泰转让26.54%股份，转让价格每股5.68元，合计价款8.60亿元 [2] - 黄俊辉同时放弃12%股份对应的表决权、提名权、提案权 [2] 受让方背景 - 申泽瑞泰为专设收购平台，普通合伙人昊宁同兰和有限合伙人瑞泰泽安分别持股2%、18%，实控人为叶桃、刘扬 [2] - 叶桃为腾瑞制药创始人，曾任上海雷允上药业和辉瑞投资高管，刘扬为腾瑞制药联合创始人，曾任杭州默沙东制药高管 [3] - 苏州战兴投持有申泽瑞泰80%出资额，其实际控制人为苏州资管集团，最终穿透至苏州市财政局 [4] 腾瑞制药业务 - 腾瑞制药为上海市高新技术企业，拥有33个药品批准文号，其中国家一类生物制剂1个，11项全球及国家发明专利授权 [3] - 核心产品包括国家一类生物新药"艾夫吉夫"和全球首个重组血凝酶制剂"注射用重组巴曲酶" [4] 宏辉果蔬业务 - 公司为专业农产品服务商，主营果蔬业务，同时布局速冻食品、食用油板块，拥有全国多地产区基地及国际准入资质 [6][7] - 采销基地覆盖国内主要果蔬名优产区，产品销往美国、加拿大、东南亚等地区 [7] - 2024年入选第一批广东老字号名单 [6] 交易影响 - 各方将协调资源为上市公司赋能，优化股权结构，提升核心竞争力及盈利能力 [1][7] - 申泽瑞泰看好公司发展前景，计划进一步优化业务构成，巩固盈利能力 [7]

业绩说明会概况 - 公司于2025年6月20日通过上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，采用网络互动形式与投资者交流 [1] - 出席高管包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事，就投资者关注问题进行了集中回复 [2] 业务发展策略 - 公司定位专业生鲜产品服务商，业务涵盖果蔬产品服务、速冻食品经营、食用油经营及冷冻肉类贸易，持续优化业务结构以适应市场需求变化 [2] - 未来将聚焦主业深化高质量发展，加快融入新发展体系，通过产业协同创新提升动态市场环境中的综合竞争力 [2] - 坚持创新驱动发展，稳步落实经营举措以提升运营质量，确保主营业务稳定增长 [2] 股东回报计划 - 2024年度现金分红金额占归母净利润的51.38%，已制定《2025-2027年股东回报规划》明确现金分红标准和比例 [2] - 董事会通过议案拟提请股东会授权制定2025年度中期分红方案，具体实施将根据经营情况决定 [3] 控制权变更进展 - 控制权拟变更事项受让方基于对公司长期投资价值的认可，目前需等待上交所合规性确认及中登公司股份过户登记审批 [2][3] - 该事项审批结果及时间存在不确定性，公司将及时披露后续进展 [3] 新产品研发动态 - "丰收哥"潮汕牛肉丸系列产品已登陆京东超市，其他研发产品按既定进度推进 [3] 市值管理措施 - 公司通过完善采销布局、升级一站式供应服务能力及优化产业布局推动业务发展 [3] - 将加强信息披露与投资者沟通，向市场传递投资价值以促进估值提升 [3] 投资者沟通渠道 - 说明会详细内容可通过上证路演中心查看，公司对投资者建议表示感谢 [3][4]

业绩与分红 - 公司于2025年6月20日15:00 - 16:00召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会[3][4] - 最近三个会计年度累计现金分红1535.56万元，占年均净利润51.38%[7] 分红规划与方案 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》明确现金分红标准和比例[7] - 第五届董事会第十八次会议提请授权制定2025年度中期分红方案，待2024年年度股东会审议[9][10]

股权变动 - 黄俊辉拟向申泽瑞泰协议转让151,380,521股股份，占公司总股本26.54%[10] - 黄俊辉将永久放弃68,446,355股股份表决权等权利，占总股本12.00%[10] - 截至签署日，黄俊辉持股252,087,820股，占总股本44.19%[12] - 截至签署日，郑幼文持股13,347,616股，占总股本2.34%[13] - 二人合计持股265,435,436股，占总股本46.54%[13] - 自2022年5月18日至协议转让前，持股比例从50.36%降至46.54%[15] - 本次权益变动前，合计持股220,932,903股，占前总股本50.36%[20] - 本次权益变动后，合计持股114,054,915股，占现总股本20.00%[20] - 前次披露总股本为438,726,371股[21] - 本次权益变动后总股本为570,399,448股[21] - 2022年5月18日至本次协议转让前，减持比例达3.82%[23][25] - 本次股份转让完成后，黄俊辉持股比例由44.19%降至17.66%，申泽瑞泰持股比例为26.54%[29] - 本次交易后，黄俊辉及其一致行动人合计持股占比20.00%，表决权占比8.00%[30] - 本次权益变动后，公司控股股东变更为申泽瑞泰，实际控制人变更为叶桃、刘扬和苏州资管集团[31] 交易情况 - 申泽瑞泰出资总额50,000万人民币，合伙人包括上海昊宁同兰实业有限公司等[34] - 上海昊宁同兰实业有限公司认缴出资占比2.00%；苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业认缴占比18.00%；苏州市战兴投产业基金合伙企业认缴占比80.00%[34] - 股份转让价款总额为859,841,359元，每股作价5.68元[43] - 第一期股份转让价款10,000万元，2000万元签署当日支付，8000万元签署后10个工作日支付[44] - 第二期股份转让价款15,000万元，取得上交所确认表后5个工作日支付[46] - 第三期股份转让价款45,000万元，目标股份过户登记后10个工作日且满足条件后支付[46] - 第四期股份转让价款159,841,359元，完成约定事项后6个月内支付[46] 其他事项 - 拟新聘任7名董事会成员、3名监事会成员，甲方可提名部分人员[49] - 甲方将剩余68,446,355股股份表决权等无条件不可撤销让渡[50] - 申泽瑞泰收购资金来源为自有、自筹及可能的并购贷款和股份质押融资[39] - 甲方及其一致行动人控制的上市公司表决权占比不超8%，剩余股份12个月内不减持，13 - 24个月减持不超10%，25 - 36个月减持不超5%[52] - 过渡期目标股份数调整后仍为公司增加后已发行股本总额的26.54%，股份转让价款不变[53] - 过渡期甲方不得放弃金额超100万元诉讼或仲裁程序权利[54] - 违约方需在30个工作日内采取纠正措施并赔偿守约方损失[64] - 逾期支付股份转让价款，不同逾期时长按不同比例算违约金[65] - 甲方逾期配合办理手续，不同逾期时长按不同比例算违约金[65] - 甲方逾期退回股份转让价款，不同逾期时长按不同比例算违约金[66] - 受不可抗力事件影响一方应在10个工作日内通知对方并提供证据[68] - 如因不可抗力导致协议无法履行达30个工作日，任何一方有权书面通知解除协议[68] - 本次交易需取得上交所合规性审查确认意见后办理股份过户，能否通过审批有不确定性[80] - 信息披露义务人为黄俊辉、郑幼文[93] - 上市公司为宏辉果蔬股份有限公司，股票代码603336[93] - 信息披露义务人披露前持股比例为50.36%[93] - 本次权益变动后，信息披露义务人持股比例为20.00%[93] - 权益变动方式为协议转让、可转债转股、大宗交易、表决权放弃[93] - 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性审核，并办理股份转让过户登记手续，存在不确定性[94] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[94] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益问题[94] - 控股股东或实际控制人减持时不存在未清偿对公司负债等损害公司利益情形[94] - 本次权益变动需取得批准，但尚未得到批准[94]

股权交易 - 申泽瑞泰拟以5.68元/股受让黄俊辉151,380,521股宏辉果蔬股份，占总股本26.54%，转让价款859,841,359元[10][36][82] - 黄俊辉放弃68,446,355股股份表决权等权利，占总股本12%，确保其及一致行动人控制表决权不超8%[10][38][56][73] - 本次权益变动后申泽瑞泰直接持有151,380,521股，占表决权股份总数26.54%，黄俊辉及其一致行动人控制表决权占比8%[43] 资金与支付 - 申泽瑞泰出资额为50,000万元，部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在洽谈[13][84] - 股份转让价款分四期支付，第一期10,000万元，第二期15,000万元，第三期45,000万元，第四期159,841,359元[48][49][50] 公司结构 - 申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州资管集团共同控制，投资决策委员会由三名委员构成[18][16] - 上海昊宁同兰实业有限责任公司出资1,000万元，占申泽瑞泰2%；苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业出资9,000万元，占18%；苏州市战兴投产业基金合伙企业出资40,000万元，占80%[14] 未来展望 - 未来12个月暂无对上市公司主营业务、资产和业务重组、《公司章程》修改、现有员工聘用重大变动计划[88][89][91][92] - 权益变动完成后，申泽瑞泰将推荐董事和高管候选人[90] 其他事项 - 本次权益变动需经上交所合规性确认并办理股份过户手续[120] - 违约方需在30个工作日内采取纠正措施并赔偿守约方损失，逾期支付或配合办理手续有不同标准违约金[66][67][68][69]