证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资 产交易对方 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二零二四年八月 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 ...

项目定点 - 获23家客户40个车身零部件项目定点，新开发7家[2] - 控股子公司获6家客户18个电池箱托盘等项目定点，新开发3家[2][3] 项目数据 - 车身零部件项目预计生命周期3 - 10年，总销售金额38亿，新能源28项34亿[2] - 电池箱托盘等项目预计生命周期3 - 5年，总销售金额53亿[3] 量产时间 - 车身零部件项目预计2024年Q4量产[2] - 电池箱托盘等项目预计2024年Q3量产[3] 项目影响 - 提升竞争力和可持续发展能力，预计影响未来营收效益[4] - 不反映最终采购量，供货量不确定[5] - 2024年Q3量产，对本年度业绩无重大影响[5][6]

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-052 华达汽车科技股份有限公司董事会 2023 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.35 元 相关日期 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 5 月 20 日的 2023 年年度股东大会审 议通过。 1 二、 分配方案 1. 发放年度： 2023 年年度 2. 分派对象： 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记 在册的本公司全体股东。 3. 分配方案： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本 439,040,000 股为基数， 每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 153,664,000.00 元。 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息） | 现金红利发 | | --- | --- | --- | --- | -- ...

股东大会信息 - 公司于2024年6月7日决定6月24日召开2024年第三次临时股东大会[5] - 2024年6月8日在指定媒体刊登股东大会通知[5] - 现场会议于2024年6月24日15:00在江苏省靖江市江平路东68号华达科技大厦办公楼702会议室召开[6] - 交易系统投票平台投票时间为2024年6月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [6] - 互联网投票平台投票时间为2024年6月24日9:15 - 15:00 [6] 股东出席情况 - 现场出席股东大会的股东4人，代表有表决权股份245,933,073股，占比56.02% [7] - 参与网络投票的股东5名，代表有表决权股份743,178股，占比0.17% [8] - 中小投资者6人，代表有表决权股份11,945,519股，占比2.72% [8] - 出席股东大会的股东共9人，代表有表决权股份246,676,251股，占比56.19% [8] 议案表决情况 - 各议案股东及代理人同意246,667,051股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%[62] - 各议案股东及代理人反对9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%[62] - 各议案股东及代理人弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%[62] - 各议案中小投资者同意11,936,319股，占出席会议中小投资者及代理人代表有表决权股份总数的99.9230%[62] - 各议案中小投资者反对9,200股，占出席会议中小投资者及代理人代表有表决权股份总数的0.0770%[62] - 各议案中小投资者弃权0股，占出席会议中小投资者及代理人代表有表决权股份总数的0%[62] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权[63] 会议合规情况 - 本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合规定[10] - 本次股东大会表决程序及结果符合规定，合法有效[69] - 本次股东大会召集和召开程序符合相关规定[70] - 出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效[70]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会于6月24日在江苏省靖江市召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为9人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为246,676,251股[2] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为56.1853%[2] - 公司在任董事11人、监事3人及董事会秘书全部出席会议[7] 表决结果 - A股股东对各议案同意票数为246,667,051，比例为99.9963%[14] - A股股东对各议案反对票数为9,200，比例为0.0037%[14] - A股股东对各议案弃权票数为0，比例为0.0000%[14] - 5%以下股东对相关议案表决中，同意票数为11,936,319，比例99.9230%，反对票数9,200，比例0.0770%，弃权票数0，比例0.0000%[27][28] 交易相关 - 公司拟现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权[21][24] - 本次交易不构成关联交易[29] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市[29] - 公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等多项协议[29][30] 合规情况 - 本次交易符合多项相关规定[30][31] - 相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 - 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定情形[30] 其他 - 本次会议审议议案对中小投资者进行了单独计票[33] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市金杜律师事务所上海分所[34] - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等均合法有效[34] - 公告于2024年6月25日由华达汽车科技股份有限公司董事会发布[35]

交易概况 - 华达科技拟购买江苏恒义44.00%股权并募集配套资金[16][20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[20] - 发行股份购买资产价格14.99元/股，发行1981.32万股，占发行后总股本4.32%[25] - 募集配套资金不超2.97亿元，用于支付现金对价及中介费用[27] 业绩数据 - 2023年交易前营收536,888.80万元，净利润37,316.95万元，归母净利润32,457.55万元，基本每股收益0.74元/股[33] - 2023年交易后（备考）归母净利润36,494.60万元，基本每股收益0.80元/股[33] - 2023年交易后归母净利润增长率12.44%，基本每股收益增长率8.11%[47] - 2022 - 2023年度标的公司分别实现营业收入114,332.77万元和177,698.40万元[71] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%[73] - 2023年末总资产675,609.66万元，较2022年增长5.64%[149] - 2023年营业收入536,888.80万元，较2022年增长3.99%[151] - 2023年净利润37,316.95万元，较2022年增长42.94%[151] - 2023年经营活动产生的现金流量净额33,804.35万元，较2022年增长70.29%[153] - 2023年基本每股收益0.74元/股，2022年为0.59元/股[155] - 2023年毛利率15.17%，2022年为14.76%[155] - 2023年资产负债率44.52%，2022年为45.16%[155] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司各年度净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.45亿元[53] 股权结构 - 交易前上市公司总股本4.39亿股，控股股东陈竞宏持股40.87%[31] - 交易后上市公司总股本4.59亿股，陈竞宏持股39.10%，仍为控股股东[32] - 截至报告签署日，陈竞宏持股占比40.87%，葛江宏持股占比6.99%，二者合计持股占比47.86%[143] 交易进程 - 本次交易预案经华达科技第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议审议通过[35] - 本次交易正式方案经华达科技相关董事会、监事会会议审议通过[36] - 本次交易尚需华达科技股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册及其他可能批准或核准[37] 其他要点 - 新能源汽车市场规模、渗透率逐年升高，产业中长期发展呈良好向上趋势[82] - 标的公司与宁德时代、上汽集团等建立长期稳定合作关系[86] - 公司拟采取措施降低摊薄即期回报影响[47]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2024年6月7日召开[2] - 会议通知于2024年6月1日以微信和电话方式发出[2] - 应参会董事11人，实际参会董事11人[2] 议案审议 - 审议多项议案均11票同意，无反对和弃权[3][4] - 部分议案为特别决议，需股东大会三分之二以上表决通过[3][4] 其他 - 相关议案内容详见2024年6月8日公司指定媒体公告[4][6]

股东大会信息 - 2024年6月24日15点在江苏靖江华达科技大厦702会议室召开[4] - 网络投票2024年6月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年6月18日[15] - 参会登记2024年6月21日9:30 - 17:30，地点公司办公楼511证券部[18] 议案情况 - 审议23项特别决议议案，对中小投资者单独计票[8][12] - 涉及发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[8][9][10] - 拟现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权[10][26]

核查信息 - 核查期间为2023年6月19日至2024年4月29日[4] - 核查范围包括七类主体[6] 人员交易 - 葛嘉程等多人在核查期买卖股票，最终股份余额为0股[7][8][11][12][14] - 相关人员称是个人财务投资，无内幕交易，收益已上交[8][9][11][14][16] 核查结论 - 相关人员买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[16] 其他 - 专项核查意见仅供本次交易，律所担责[4] - 专项核查意见日期为2024年6月7日[19]

交易基本信息 - 上市公司为华达汽车科技股份有限公司，标的公司为江苏恒义工业技术有限公司[17] - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[21] - 募集配套资金金额不超过29700万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用[28] 业绩数据 - 2023 - 2021年上市公司总资产分别为675609.66万元、639511.49万元、565051.38万元[152] - 2023 - 2021年上市公司营业收入分别为536888.80万元、516260.96万元、471657.71万元[154] - 2023 - 2021年上市公司净利润分别为37316.95万元、26107.25万元、36561.12万元[154] - 标的公司2022年度和2023年度分别实现营业收入114,332.77万元和177,698.40万元[74] - 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%[76] 未来展望 - 业绩承诺期为2024 - 2026年，标的公司各年度净利润分别不低于11000万元、12500万元和14500万元[57] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持标的公司合计10.20%股权，交易完成后标的公司将成全资子公司[31] 交易相关安排 - 发行股份购买资产股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格14.99元/股[26] - 发行数量为19,813,207股，占发行后上市公司总股本的比例为4.32%（不考虑配套融资）[26] - 交易对方取得的上市公司股份按业绩承诺完成比例逐年解锁[105] 风险提示 - 本次交易需经股东大会、上交所、中国证监会批准，存在审批风险[70] - 标的公司受多因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[71] - 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，但存在未能实施或融资金额低于预期的风险[72]