中泰证券股份有限公司 关于 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二五年三月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华 达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易 相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者 ...

股份发行 - 本次发行新增股份发行价格为14.49元/股[10] - 新增股份上市数量为20,496,891股，发行后公司股份数量为459,536,891股[10] - 发行股份购买资产新增股份于2025年3月18日完成登记手续[10] 资产交易 - 标的资产为江苏恒义44.00%股权[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[18] - 标的资产44.00%股权评估值为59,488.00万元，最终交易价59,400.00万元[21] 支付方式 - 交易对价中股份支付和现金支付金额均为29,700.00万元[25] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过29,700.00万元[28] - 发行对象不超过35名特定投资者[28] - 拟全部用于支付交易现金对价及中介机构费用，占比100.00%[28] 交易占比 - 资产总额方面，交易对价与孰高值占比17.01%[31] - 资产净额方面，交易对价与孰高值占比21.81%[31] - 营业收入方面，交易对价与孰高值占比17.94%[32] 交易结果 - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[33][34][35] - 2025年3月11日完成工商变更登记，江苏恒义成上市公司全资子公司[39] - 2025年3月12日验资显示，上市公司变更后注册资本和股本均为459,536,891.00元[40] 后续事项 - 本次交易后续事项包括履行过渡期间损益安排、募集配套资金、办理工商变更等[48][49][50] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法合规，后续实施无实质性法律障碍[52][54]

股份发行 - 发行股份数量为20,496,891股，发行价格为14.49元/股[2][29] - 2025年3月18日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数为459,536,891股[24] 分红情况 - 2023年度以439,040,000股为基数，每股派现金红利0.35元，共派153,664,000元，发行价调为14.64元/股[9] - 2024年中期以439,040,000股为基数，每股派现金红利0.15元，共派65,856,000元，发行价调为14.49元/股[10] 资产交易 - 标的资产最终交易价格为59,400.00万元[12] - 交易对价中股份支付和现金支付各29,700.00万元[16] - 本次交易标的资产为江苏恒义44.00%股权，2025年3月11日完成过户登记，江苏恒义成为上市公司全资子公司[22] 股东情况 - 截至2024年9月30日，陈竞宏持股179,424,656股，持股比例40.87% [31] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股304,480,717股，持股比例69.35% [32] - 截至2025年3月18日，陈竞宏持股179,424,656股，持股比例39.04% [33] - 截至2025年3月18日，鞠小平持股9,253,845股，持股比例2.01% [33] - 截至2025年3月18日，前十大股东合计持股315,889,282股，持股比例68.74% [33] 限售规定 - 认购股份资产权益时间满12个月以上，取得股份12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[20] 股权稀释 - 发行前陈竞宏持股比例40.87%，发行后稀释至39.04%[35] - 发行前葛江宏持股比例6.99%，发行后稀释至6.68%[35] - 发行前刘丹群持股比例5.61%，发行后稀释至5.36%[35][36] - 发行前张耀坤持股比例5.00%，发行后稀释至4.78%[35] - 发行前杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例5.00%，发行后稀释至4.78%[35] - 发行前浙江臻远投资管理有限公司持股比例1.25%，发行后稀释至1.19%[35] - 发行前合计持股比例64.71%，发行后稀释至61.83%[35] - 发行后实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏合计持股比例稀释至45.72%[35] 限售股比例 - 发行前无限售条件股比例100.00%，发行后变为95.54%[38] - 发行前有限售条件股为0，发行后比例为4.46%[38]

证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二零二五年三月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市 公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部 信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对 本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所 ...

会议情况 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年3月20日召开，11位董事全部参会[1] 募集资金 - 2025年3月7日收到发行股份购买资产并募集配套资金注册批复[2] - 审议通过授权办理募集配套资金工作相关事宜议案[2] - 若发行股数未达70%，董事长可调整发行价格[3] - 募集资金存放专项账户，实行专户专储管理[3]

交易情况 - 交易标的为江苏恒义44.00%股权，对应注册资本7475.9986万元[7] - 2023 - 2025年公司与交易方多次签署相关协议[7] - 交易前公司持有江苏恒义45.80%股权，完成后将成全资子公司[11] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 募集资金总额不超交易价格100%，股份数量不超总股本30%[12] - 资金用于支付现金对价及中介费用，不足自筹[12][13] 审批进展 - 交易获控股股东等同意，经多次审议通过[14] - 获上交所审核通过，收到证监会注册批复[14] 后续事项 - 江苏恒义44.00%股权已过户至公司名下[17] - 确定过渡损益，办理股份登记等手续[18] - 履行协议约定、承诺及信息披露义务[19]

公司基本信息 - 华达科技注册资本为4.3904亿元人民币[9] 市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏恒义44.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为5.94亿元[10] - 以2023年10月31日为基准日，江苏恒义评估值为13.52亿元，增值率135.16%[12] - 经协商，江苏恒义100%股权交易价格为13.5亿元[12] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，江苏恒义股东全部权益价值为13.7亿元[13] - 本次交易标的资产为江苏恒义44.00%股权，已于2025年3月11日完成过户登记[23] 支付对价 - 鞠小平获支付对价2.681764亿元，含现金1.340882亿元和股份1.340882亿元[16] - 何丽萍获支付对价2.070236亿元，含现金1.035118亿元和股份1.035118亿元[16] - 万小民获支付对价0.891亿元，含现金0.4455亿元和股份0.4455亿元[16] - 郑欣荣获支付对价0.1782亿元，含现金0.0891亿元和股份0.0891亿元[16] - 邹占伟获支付对价0.1188亿元，含现金0.0594亿元和股份0.0594亿元[16] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为14.64元/股，发行数量为20,496,891股，占发行后总股本比例为4.46%（不考虑配套融资）[17] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（2023年12月26日）[17] - 认购股份资产拥有权益满12个月以上，取得股份自发行结束日起12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[17] 配套资金募集 - 募集配套资金金额不超过29,700.00万元，发行对象不超过35名特定投资者，用途为支付交易现金对价及中介机构费用，占比100%[19] - 发行股份募集配套资金发行数量不超过发行股份购买资产完成前总股本的30%[20] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[20] - 发行股份募集配套资金认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[20] 交易进展 - 截至核查意见出具日，本次交易已完成所需决策和审批程序[22] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务情况下不存在实质性法律障碍[25]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买鞠小平、何丽萍等5人持有的江苏恒义44.00%股权并募集配套资金[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[23] - 募集配套资金金额不超过2.97亿元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用[30] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，交易前后营业收入均为234133.37万元，净利润均为18381.37万元[38] - 2023年度，交易前后营业收入均为536888.80万元，净利润均为37316.95万元[38] - 2024年1 - 6月，归属于母公司股东的净利润交易前16416.12万元，交易后18272.84万元，增长率11.31%[49] - 2023年度，归属于母公司股东的净利润交易前32457.55万元，交易后36494.60万元，增长率12.44%[49] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度，标的公司各年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.45亿元[57] 交易对方情况 - 交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟[2] - 鞠小平直接持有江苏恒义19.86%股权[180] - 何丽萍直接持有15.34%股权[184] 股权结构变化 - 截至报告书签署日，公司总股本为4.3904亿股，控股股东陈竞宏直接持股40.87%[34] - 交易后公司总股本变为4.59536891亿股，陈竞宏持股比例降至39.04%[35] 评估情况 - 以2023年10月31日为基准日，江苏恒义采用收益法评估结果为135,200.00万元，增值率为135.16%[24] - 以2024年6月30日为基准日加期评估，交易标的股东全部权益价值为13.7亿元[25] 发行情况 - 发行股份购买资产的发行价格调整为14.49元/股，发行数量为2049.6891万股，占发行后总股本比例为4.46%（不考虑配套融资）[29] - 发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量不超过发行股份购买资产完成前总股本的30%[32] 其他 - 本次交易不构成关联交易、重组上市[23] - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行程序[40]

证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资 产交易对方 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二零二五年三月 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形 ...